史诗级总结 | 九大层面盘点私募行业2019上半年，查查查查查…
积募TALK
2019年的私募行业，继续走在监管升级之路上，总体来看既乏味平淡，又可圈可点，本文带大家一起来看看都有哪些值得关注的事件和现象！
目录
一、立法层面
● 《私募投资基金管理暂行条例》姗姗来迟
二、业务层面
● 科创板开板热情高涨
三、税务层面
● 创投企业税收优惠新规尘埃落地
四、机构类型层面
● 私募资产配置基金管理人首批上线
五、监管层面
● 私募基金专项检查全面铺开
六、自律管理层面
● 中基协限期自查纷至沓来
七、登记备案层面
● 监管力度不断升级
八、违规处罚层面
● 8大问题屡禁不止
九、募资层面
● 90%的钱流向1%的机构
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立法层面
《私募投资基金管理暂行条例》姗姗来迟
今年5月11日，国务院办公厅发布《关于印发国务院2019年立法工作计划的通知》，将《私募投资基金管理暂行条例》列入2019年立法工作计划，该消息甫一发出便在行业里引起轩然大波。
我们都知道，当前在私募基金领域，效力层级最高的法规为由全国人大常委会制定的《证券投资基金法》，但其规范对象主要是公募基金，仅对私募证券投资基金做了原则性规定，这也遗留了两个问题，一方面对于证券投资基金的规定过于宽泛，实操性不强；另一方面对于股权投资基金更是没有法律法规层级的规范，实属一大立法空白。
一直以来，私募基金在法律层面的空白一直是行业监管的心头病，因此大家对这部法规的出台也是翘首期盼、望眼欲穿。其实，早在2017年8月30日，国务院法制办公室就发布了《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》，向行业公开征求意见，但时至今日仍然未能落地，这部重磅级法规显得有些姗姗来迟。
征求意见稿共计11章58条，对私募基金作出了明确界定，将证券类、股权类私募都纳入监管，指出有以下5种情况之一，不得担任私募管理人，不得成为私募的主要股东或者合伙人：
一、因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的；
二、最近3年因重大违法违规行为被金融监管、税收、海关等行政机关处以行政处罚的；
三、净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%的；
四、不能清偿到期债务的；
五、法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
此外，还有一些关键性信息受到大家关注，比如未经登记不得使用“基金”、“基金管理”等字样；所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案新产品将被注销；明确私募从业人员炒股要申报登记；规定了托管人职责等。近年来，私募行业的发展日新月异，对私募基金的监管也在不断强化，相信这部法规的出台将会给行业带来不一样的新气象。
详情参见：私募基金上位法要来了！国务院将《私募投资基金管理暂行条例》列入 2019年立法工作计划
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业务层面
科创板开板热情高涨
无论是对整个资本市场，还是高新技术企业，科创板的推出都是一件具有深远影响的大事，私募管理人们也是热情高涨，纷纷捧场！
对于证券类私募而言，大家关注最多的就是网下打新，但参与门槛有点高。我们之前也介绍了，由于受到中证协《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》的影响，大部分证券类私募无缘科创板网下打新。
《细则》第四条规定，私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者，应符合以下条件：
（一）已在中国证券投资基金业协会完成登记；
（二）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；
（三）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；
（四）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；
（五）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值。
（六）符合监管部门、协会要求的其他条件。
根据中基协登记私募管理人的规模测算，只有不到400家证券类私募符合10亿规模门槛要求，占比仅4%。也就是说，有96%的私募管理人无缘科创板网下打新。
对于股权类私募而言，积极意义更大一些，因为私募股权投资是连接资本市场和高新技术企业的纽带，科创板的推出必将直接改变一级市场退出路径的选择和市场定价的逻辑。
首先，人民币基金的募投环境有望改善。大家都知道，A股较高的上市标准使得许多高新企业及互联网企业优先选择通过红筹架构在海外上市，这就意味着美元基金比人民币基金更有投资优势。科创板的机制借鉴了纲斯达克、港交所等成熟市场的优势，将吸引更多优质高新企业留在国内上市，未来创业型企业将更乐于接受人民币资金的早期投入，进而在中长期有利于改善人民币基金的募投环境。
其次，科创板的推出为一级市场投资提供了一个新的退出渠道。在科创板制度框架下，企业上市申报加回复问询时间原则上不超过6个月，周期大幅缩短，并且上市审核机构由证监会转移至交易所，上市通过率有望提升。
第三，定价全面市场化，倒逼一级市场估值回归价值投资主线。科创板取消了直接定价的方式，市场化定价更能体现公司真实价值，过去一级市场稳定的套利空间或将消失，要求更多的股权投资真正回归价值投资主线，有利于整个市场的良性发展。同时，科创板使得企业上市融资的阶段提前，更多投资机构可能会将投资阶段前移至中早期。
据相关媒体报道，有超39家明星VC/PE赶上了科创板首趟快车，其中包括深创投、北极光创投、祥峰投资、元禾原点、德同资本、中金公司、同创伟业、招银国际、华控基金等。另外，深圳市引导基金、元禾控股、鲲鹏资本、国创开元、清科母基金、紫荆资本等LP也现身其中。随着科创板开板，这些机构相当于正式拿到了科创板列车的车票。
6月13日，科创板开板仪式召开，再次引发整个市场的轰动！未来到底会怎样？我们拭目以待！
详情参见：科创板正式开板，超39家明星VC/PE赶上科创板首趟快车（附科创板大事记）
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税务层面
创投企业税收优惠新规尘埃落地
今年上半年，在业界传闻轰传已久的创投企业税收优惠新规终于落地！
我们来看一下时间线：
1、2018年5月14日，财政部、税务总局发布《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号），提出符合条件的创投企业以股权投资方式，直接投资于初创科技型企业满2年，可按投资额的70%抵扣应纳税所得额。
2、2018年7月30日，国家税务总局发布《关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（2018年第43号），明确了政策执行口径、办理程序和资料及其他管理要求。
3、2019年6月19日，中国证监会发布《私募基金监管问答——关于享受税收政策的创业投资基金标准及申请流程》，正式明确了享受相关税收政策的创投基金标准。
中国证监会在监管问答中指出，创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。享受税收政策的创业投资基金除需符合中国证监会和中基协有关私募基金的管理规范外，还应当符合下列条件：
（1）创业投资基金实缴资本不低于3000万元人民币，或者首期实缴资本不低于1000万元人民币且全体投资者承诺在工商注册后5年内实缴资本不低于3000万元人民币；
（2）创业投资基金存续期限不短于7年；
（3）创业投资基金管理团队有至少3名具备2年以上创业投资或者相关业务经验的人员负责投资管理运作；
（4）创业投资基金对单个企业的投资金额不超过该创业投资基金总资产的20%；
（5）创业投资基金未投资已上市企业，所投资未上市企业上市（包括被上市公司收购）后，创业投资基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限；
（6）创业投资基金未从事担保业务和房地产业务。
申请流程也比较简单，只需要登录中国证监会外网监管门户（网址：neris.csrc.gov.cn/portal）“私募税收优惠”模块提出申请（基金管理人账号由证监局在外网监管门户创设），填写相关信息，扫描并上传相关材料即可。
我们看了一下申请表的内容，包含私募基金的基本信息、诚信信息，并提供基金的实缴资本证明材料、章程或合伙协议、管理团队简历、投资项目情况说明等材料，注册地证监局收到申请以后，会在20个工作日内为符合条件的申请机构出具享受创业投资企业税收政策的年度证明材料。
相对来说，申请流程比较简单、效率也蛮高，这体现出监管部门简化办事程序、优化审批流程的思路，还是值得点赞的！
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机构类型层面
私募资产配置基金管理人首批上线
今年2月，中基协一口气批准了3家私募资产配置基金管理人，分别是中国银河投资管理有限公司、浙江玉皇山南投资管理有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司，其中前2家是由私募证券投资基金管理人转型而来，第3家为新申请机构。
私募资产配置基金管理人首次提出是在中基协发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》中，相关要求并不低：
1、实际控制人要求
■ 受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中基协普通会员；
■ 或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。
2、“一控”要求
同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
3、股权稳定性要求
申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
4、高级管理人员要求
申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。
以上3家机构的相关背景，在此不做赘述，详情参见：资产配置类管理人真的来了！符合要求的管理人可以重启“资产配置计划”
今年7月10日，浙江玉皇山南投资管理有限公司完成了全国首只私募资产配置基金——山南云栖私募资产配置基金的备案，管理类型为受托管理，托管人是招商证券，募集规模1.5亿元，一二级市场混投，首期将主要投资于浙江银杏谷投资管理有限公司作为管理人的数字新经济领域风险创业投资基金和敦和资产管理有限公司、永安国富资产管理有限公司、浙江柏泰华盈投资管理有限公司、杭州阳泽投资管理有限公司作为管理人的私募证券投资基金。
详情参见：全国首只私募资产配置基金“山南云栖基金”正式发行，募集规模1.5亿
关于私募资产配置基金与其他几类基金的区别，我们做了张图，供大家了解：
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监管层面
私募基金专项检查全面铺开
自去年以来，私募基金专项检查逐渐成为常态。
2019年，多地证监局纷纷开启私募基金自查工作，其中既有专门针对私募基金的自查，也有针对整个金融市场的风险排查，我们把这些涉及到私募自查的通知做了收集整理。
据统计，截止到目前，共有25个地方证监局发布的相关的自查通知，包括大连、陕西、深圳、福建、贵州、黑龙江、厦门、四川、青岛、山西、宁夏、河北、江西、海南、广西、河南、上海、宁波、湖北、浙江、西藏、天津、北京、江苏、山东等。
大部分地区的检查内容都差不多，汇总起来主要有以下26类：
1、非法集资风险排查
2、基本信息
3、宣传推介
4、资金募集
5、投资运作
6、登记备案
7、内控及风险管理
8、信息披露及报送
9、投资者适当性管理
10、结构化产品风险排查
11、第三方合作机构
12、关联交易
13、资金池
14、利益冲突
15、兼营冲突业务
16、基金逾期且清算困难
17、诚信信息
18、合格投资者
19、流动性管理
20、场外配资
21、投后管理及跟踪
22、投资者纠纷
23、财产安全
24、集团运营
25、非标投资
26、产品发行情况
以上这些检查要点基本涵盖了私募运营的方方面面，只要管理人都认真做好，相信任何检查都不用担心。
其中特别值得一提的是上海证监局发布的自查通知，非常详尽，要求也非常细致，提供的材料也非常多，可以说别人有的他都有，别人没有的他也有，我们来简单列举一下：
一、私募机构基本信息表：共4张，含基本情况、人员情况、独立性、关联方及关联交易情况。
二、私募投资基金基本情况表：共8张，含受托管理、顾问管理、募集情况、托管情况、杠杆率、基金清算、其他类私募基金情况、合伙型私募基金特殊管理人模式。
三、私募机构自查情况表：含宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、《适当性办法》自查。
四、私募基金管理运作自查情况表：含资金募集、基本原则、第三方机构、提供交易便利、业务、资金池、员工激励等7类禁止条款。
五、2019年私募投资基金业务运行情况报告：含机构成立以来的业务开展情况、机构投资决策及投后管理制度建设及执行情况、存续私募投资基金的运行风险评估及风险控制机制、机构利益冲突防范机制建设情况、机构违约事件的处理情况、对私募投资基金监管工作的意见和建议。
六、管理人相关材料
1、公司章程（合伙人协议）、主要业务管理制度；
2、工商注册资料、管理人登记资料、基金产品备案资料；
3、股东（普通合伙人）及其关联方名册、机构组织架构图、高级管理人员分工情况；
4、决策授权体系图、投资决策会议有关议事规则及主要会议纪要等资料；
5、合规审查报告及工作底稿等相关材料；年度审计报告；涉及关联交易或利益冲突情形的投资审批记录；
6、机构与关联机构之间或集团内部的业务隔离与人员隔离、关联交易、利益冲突及利益输送防范情况；机构与关联机构金融业务的合作情况；
7、客户纠纷及处理情况记录；
8、机构人员名单、通讯录、取得基金从业资格情况；
9、机构兼营非私募业务相关材料；
10、公司每个会计年度的科目余额表（细分至最末一级科目），包括期初余额、本期发生额和期末余额。费用类科目相关日记账、会计凭证和原始凭证。
七、基金相关材料
1、每只基金的合同及补充合同（协议）、募集说明书、线上和线下宣传推介材料、风险揭示书、产品风险评级材料、代销协议，客户风险测评材料、投资者名单、投资者出资缴款证明等；
2、每只基金的投资协议、尽职调查报告、投后管理报告、项目增信措施证明、基金账册、基金估值记录及会计核算资料、提供给投资者的信息披露文件等；
3、每只基金的托管人报告、托管协议；
4、每只基金投资交易过程中股票、债券等交易流水；
5、基金异常交易报告，包括交易所、托管行提示函及基金经理异常交易说明等。
6、基金募集账户和托管账户列表及其交易流水（要求每笔资金往来均能显示对方账号及户名）。
可以说，上海证监局对私募管理人的要求是非常高的，检查内容也非常详尽，涉及到公司的方方面面，监管思路在向持牌金融机构靠近，相信这也是未来私募监管的大势所趋。
详情参见：上海证监局下发2019私募基金检查通知 （附检查清单+私募处罚案例合集）
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自律管理层面
中基协限期自查纷至沓来
谁都没有想到，中基协限期自查会成为常态化的自律管理手段！
2018年9月20日，第一个来自中基协的《关于限期提交自查报告的通知》刷屏，如果不能按期提交自查报告将被列为异常机构，这让许多私募小伙伴辗转难眠，大家显得有些惊慌失措。至今为止，协会的限期自查通知已经发送了5批，大家也逐渐习以为常！
我们再来回顾一下这5次限期自查，看看协会关注的都是哪些内容？
第一次
时间：2018年9月20日
自查内容：
1、基金备案、信息更新
2、关联方、投资标的
3、内部治理架构、内部控制规范
4、诚信信息
5、人员管理
6、兼营冲突业务
7、超出私募基金投资范围
8、基金类型与业务类型不一致
9、投资者无法正常退出
10、投资者利益造成重大损失
11、信息披露
12、年度审计
13、风险揭示书
14、关联交易
15、违规投资
详情参见：昨天，中基协发布的“私募自查通知”到底是怎么回事儿？
第二次
时间：2018年10月26日
除了第一次自查的内容以外，新增以下几条：
1、公司基本信息
2、私募基金相关情况
3、关联方、标的公司等是否从事P2P业务
4、参股或控股私募管理人情况
5、资金池
详情参见：中基协再发私募限期自查通知！11月底之前提交自查报告：涉19大要点，逾期纳入异常经营
第三次
时间：2019年1月23日
除了前两次自查内容以外，新增以下几条：
1、公司人员情况，特别是兼职情况
2、其他类私募管理人运营情况及未来展业计划
详情参见：中基协第三次私募限期自查通知 | 首提员工兼职、其他类展业情况
第四次
时间：2019年4月4日
除前述自查内容以外，新增以下1条：
1、私募基金内部互投情况
详情参见：中基协发布第四次限期自查通知 | 共计22项，新增管理人基金内部互投
第五次
时间：2019年5月21日
除前述自查内容以外，新增以下1条：
1、私募基金是否存在备案后新增募集规模相关情况
详情参见：中基协再发限期自查通知 | 6月10日前需提交，新增核查“备案后新增募集规模情况”
中基协的限期自查通知是定向发送至私募管理人邮箱，收到邮件的要按要求及时提交自查报告及整改计划，否则将被列为异常。据积募了解，这是协会在进行例行的风险排查，排查内容也是一次比一次完善。
7
登记备案层面
监管力度不断升级
私募准入门槛不断提升已经是行业的一个共识，但在2019年上半年，这种现象表现的更加明显，一方面新登记私募管理人要求越来越高，另一方面通过失联、注销等手段清理了一批不符合持续运营要求的存续私募管理人。
1、私募管理人总数下滑
2019年上半年，2月、3月、5月、6月这四个月的私募管理人总数出现下滑，这是前所未有的现象，说明协会在登记备案阶段更加注重管理人质量，而非总量。
我们对比一下前两年私募管理人的数据，2017年平均每月净增418家，2018年平均每月净增167家，2019年上半年平均每月减少24家。数据的差异还是蛮大的，这也印证了私募的门槛在不断提升，准入要求更加严格，规范化发展是主流，让真正想做私募、有能力做私募的人来到这个市场，杂牌军的时代已然成为过往。
2、严格落实异常/失联/注销制度
从中基协今年上半年的动向来看，异常/失联/注销正在成为又一个强化自律管理的关键点。
（1）异常情况
截至到2019年6月底，被列入异常机构名单并对外公示的私募管理人达5829家，占比近24%，这个数据还是很吓人的！
当私募管理人出现以下几种行为时，将会被列入异常机构：
■ 未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次。
■ 违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单。
■ 未按要求提交经审计的年度财务报告。
■ 未按要求提供法律意见书。
（2）失联情况
截至2019年6月18日，中基协已将703家机构列入失联公告名单。在这703家机构中，有286家已被注销，14家自行申请注销。
失联机构认定及处理程序：
■ 通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。
■ 存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。
■ 若私募基金管理人在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况的，经研究同意，可将其从“失联（异常）”机构名单中移除。
■ 如果私募基金管理人被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系并提供有效证明材料，将直接注销该私募基金管理人资格。到目前为止已经注销了第10批。
（3）注销情况
我们注意到，今年5月份，中基协发布了三批次私募管理人注销公告，涉及79家私募管理人。翻阅协会过往的注销公告，如此密集的发布频次尚属首次。
据协会数据显示，4月、5月、6月，中基协分别注销了76家、133家、93家私募管理人。
目前，被注销私募管理人登记的情形主要有四种：
■ 新登记私募管理人6个月内未备案首只产品；
■ 注销期间届满未提交专项法律意见书；
■ 不能持续符合管理人登记要求；
■ 私募管理人控股股东或实控人重大事项变更后，6个月内未备案新产品。
3、中基协上线私募基金网络信息监测系统，探索与多部门数据共享
中基协在线下培训中介绍，私募基金网络信息监测系统已上线运行，包括事件分析、存证管理、私募监测等9个模块，加强了协会舆情监测技术力量。该系统针对网站、论坛、微博、微信、博客、新闻、股吧等互联网内容及数据进行监测、抽样、分析，力求提前从源头发现私募基金违法违规线索。
同时，引入外部数据，加强数据勾稽比对，发现重点风险：
■ 加强与司法审计、行政监管、托管外包数据、从业人员等有效联动，建立风险监测数据，与登记备案勾稽校验联结。
■ 投诉及舆情确定重点监控名单。
■ 引入工商数据比对，锁定实际控制人，摸清组织架构。
■ 将50多个风险检测指标固化进系统，利用大数据技术，梳理监测逻辑，完善报表质量，提高数据监测和分析能力。
■ 探索与地方政府、财税部门、征信系统、反洗钱部门的数据共享。
详情参见：监管升级！中基协上线私募基金网络信息监测系统，探索与多部门数据共享
4、私募管理人控股股东或实控人重大事项变更后，6个月内未备案新产品将被注销
6月28日，中基协对私募管理人重大事项变更提出新要求：针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。
这则提示很容易让人联想到借壳取牌。但在完成重大事项变更之后，要求6个月内完成新产品备案的意思也说得很明白，私募管理人需要对自己负责，对投资人负责，没有这个金刚钻，就不要揽瓷器活。即使是侥幸通过了，之后没有持续经营的能力，最终还是会被淘汰。
详情参见：监管再升级！私募管理人控股股东或实控人重大事项变更后，6个月内未备案新产品将被注销（附阶段重点梳理）
5、加强关注私募持续经营情况，审计报告反馈增多
今年上半年，私募小伙伴发现，协会关于审计报告的反馈补正意见很，比如：
■ 管理人财报显示营业收入7.6万，职工薪酬18万，请解释说明。2、根据管理人目前在管基金的资金到位情况，请详细说明目前管理费收取情况。
■ 请管理人说明管理人财务报告的填报真实性及合理性，财报显示职工薪酬为零，年收入7万，请说明如何支付跟投金额。
■ 请管理人出函说明2018年财报中其他应收其他应付的详细情况。
协会更加关注私募管理人财务状况的真实性、合理性以及是否具备持续展业能力：
一方面针对新申请登记的私募管理人，在股东出资能力、注册及实缴资本、公司持续运营能力等方面重点关注，强化审核；
另一方面针对存续私募管理人，逐渐加大对经营情况和财务数据的关注度，尤其是“其他应收款”、“其他应付款”等科目的数据，对于这些会计科目发生较大数额的情况，协会可能会在该机构后续展业过程中（比如新产品备案、申请投顾资格等情形）进行进一步反馈和问询。
6、私募管理人公示信息增加人员稳定性要素
近期，中基协在私募管理人公示信息页面进一步丰富了人员信息的披露，从之前简单的员工人数增加到4项指标：
■ 登记时员工人数
■ 登记时取得基金从业人数
■ 全职员工人数
■ 取得基金从业人数
人员稳定性是衡量一个公司运营情况的重要指标，协会新增人员信息公示表明了更加关注私募管理人的实际运营情况，针对人员挂靠、人员兼职、虚报信息、员工资质、员工稳定性等问题，越来越凸显出”实质重于形式“的审核要求，在各地证监局对私募管理人的现场检查以及协会第三次限期自查中都对人员问题有所提及，关注公司组织架构的合理性、备案信息的准确及时性，相信未来的监管力度会进一步加大。
详情参见：最新 | 协会加强关注私募持续经营情况，公示信息增加人员稳定性要素
7、私募管理人公示信息新增证券类私募投顾资质
今年初，中基协在私募管理人信息公示页面新增证券类私募投顾资质公示。截止到6月底，一共有325家私募管理人获得了投顾资质。
具有投顾资质的私募管理人，不仅可以担任证券期货私募资管业务的投资顾问，还可以担任商业银行理财子公司发行的私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问。
在资管新规及配套文件的指引下，投顾资质对私募基金的重要性不断提升。原因有三个：
■ 单层嵌套要求下，投顾模式可节约嵌套层级；
■ 具备投顾资质是政策引导的合作门槛；
■ 金融机构内部统一准入标准的趋势已成，这或使得投顾资质应用延伸至代销等条线，尽管这些条线原则上无需考虑投顾资质。
详情参见：325家私募投顾数据画像（内附名单）
8
违规处罚层面
8大问题屡禁不止
2019年上半年，多个地区的证监局开启了常规的私募基金自查工作，我们在广东、安徽、浙江、江苏、湖南、陕西、四川等证监局的官网上看到了有关私募的处罚通告共计15个、违规行为36个，其中既涉及到私募基金管理人，也涉及了部分私募基金产品。
1、投资者适当性是违规重灾区
在36条违规记录里，关于适当性管理的有13条，占比达36%。可见，适当性管理仍然是监管检查的重点，积募特别提醒各位私募管理人在这方面要将工作做到位。
其中，关于适当性的违规处罚主要集中在三个方面：
一是合格投资者。向不合格投资者募集资金，或者向不特定对象公开宣传推介私募产品。除此之外，部分私募管理人未对基金投资者穿透核查最终投资者是否为合格投资者，未对投资者是否满足合格投资者条件进行实质性核查。
二是风险评级。这部分的违规行为比较简单，基本上都是没有落实投资者风险评估要求，没有对私募基金进行风险评级。在风险评估中，私募管理人应该自行或者委托第三方机构对产品进行风险评级，并且采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，做相应的匹配，将合适的产品推荐给合适的投资者。
三是未妥善保存基金合同、投资者适当性管理相关记录等有关资料。《证券期货投资者适当性管理办法》第三十二条规定，经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用，接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。
积募特别提醒：除了日常业务中的相关资料以外，私募管理人还需要每半年做一次适当性自查，自查报告无需向监管报送，但要存档备查。2019年上半年即将结束，管理人可以开工准备起来了。另外，积募每半年都会在合规日历中提醒大家这件事，可以关注一下。
2、保本保收益屡禁不止
承诺保本保收益是监管严格禁止的行为，但在私募管理人的检查中却屡见不鲜，基本每年的证监局自查都会查处一批。2019年上半年，这是继适当性之后的第二大违规行为，私募管理人通过各种方式向投资者承诺资本金不受损或最低收益：
一是向投资者承诺资本金不收损或者最低收益。
二是在合同中约定预期收益率及定期分配时间，并按照约定向投资者支付收益。
三是通过与投资者签署补充协议的形式，书面承诺投资者投资本金不受损或最低收益。
除了承诺收益之外，我们还看到有私募基金在募集过程中，夸大宣传产品担保措施，这也是不允许的。
3、登记信息更新不及时
自“二五公告”之后，中基协在登记备案的自律管理方面做了许多工作，特别是在2017年新登记备案系统上线之后，多次通过各种方式强调登记备案的重要性。
各地证监局在私募基金专项检查中也逐步将登记备案作为一项重点。因此，我们多次看到关于这方面的监管处罚案例，比如今年上半年主要出现了2类违规行为：
一是未及时更新登记备案信息。主要检查点在总经理、法定代表人、风控总监等高管人员发生变更后，没有及时向中基协报告。
二是报送虚假备案信息。
积募特别提醒各位私募管理人，协会在近期的线下培训中指出，要引入外部数据，加强数据勾稽比对，包括加强与司法审计、行政监管、托管外包数据、从业人员等有效联动，建立风险监测数据；引入工商数据比对，锁定实际控制人，摸清组织架构；探索与地方政府、财税部门、征信系统、反洗钱部门的数据共享等。所以，如果管理人的工商信息等发生变化时，一定要及时在协会更新登记备案信息，避免出现不合规行为。
4、信息披露不充分
此处指的是面向投资者的信息披露违规，主要是未按照协议约定或者未如实披露可能影响投资者合法权益的重大信息，未向投资者披露基金财产涉及的抵押资产的重大变化情况及私募基金管理人与投资标的之间的具体关联关系、可能存在的利益冲突等。
对于私募管理人来说，平时大家提起的信息披露其实包含了两方面，一是面向投资者的信息披露，二是在中基协信披系统中的信息披露。前者涉及到投资者的切身利益，一旦违规便会损害投资者权益，始终都是证监局在检查中关注的重点；后者是中基协层面的信息报送，我们在积募微信公众号里探讨过很多，在此不作赘述。
5、未预先披露减持计划
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条第一款规定，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
在今年上半年出现的36条违规行为中，有5条涉及减持违规。纵观前两年的证监局现场检查，该项也是私募管理人违规重灾区，所以给大家带来的启示是：不要只关注私募监管法规，还要放眼整个金融市场，仔细研究一下自己所从事的业务与哪些法规有关，是否有违规风险，如何在大监管体系下合规运营。
6、违规使用基金财产
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条明确规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
基金财产并不是管理人的固有资产，除了按照合同（协议）约定进行投资以外，不能挪作它用。在2019上半年的检查中，出现了2种与基金财产相关的违规行为：
一是利用基金财产为关联企业提供无息借款；
二是挪用基金财产。
其中，广州一家私募利用基金财产向关联企业提供无息借款近5000万，该事件也曾被媒体进行报道，在最近两年的监管检查中尚属首次出现。
7、损害投资者利益
在2019上半年的违规行为中，有几类不经常出现的现象，我们将之统一划为损害投资者利益：
一是部分基金在未取得全体投资者一致同意情形下，擅自更改合同条款；
二是存在不公平对待投资者的情形；
三是不按照约定履行职责。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定，私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
以上三种违规行为，其本质都是私募管理人没有恪尽职守，没有履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。中基协洪磊会长曾指出，私募基金发展的前提是投资人的信任，最大的风险是对基金本质的背离。投资者出于充分的信任将资产处置权交付给基金管理人，并愿意承担投资失败的风险，正因如此，管理人就必须履行勤勉、尽责、审慎、公正等一系列受托义务要求，始终将投资者利益置于首位。
8、托管问题
私募从业人员都知道，私募基金应当由基金托管人托管。如果基金合同约定不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
自2018年下半年的托管职责之争后，这仿佛已经成了行业共识，但仍然有部分私募基金既没有进行托管，也没有在产品合同中约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
该问题在此不作过多探讨，但还是想与大家分享一个知识点：
私募基金必须要有募集监督机构与托管机构吗？
■ 《私募投资基金募集行为管理办法》规定，私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。与此同时，中基协备案系统中，募集监督协议是必填项，因此私募基金必须要有募集监督机构。
■《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。也就是说私募基金可以托管，也可以不托管。
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募资层面
90%的钱流向1%的机构
2019年已过半，VC/PE圈募资上演了冰与火之歌。有人不到180天完成45亿美元超募，有人拿下100亿人民币，也有人接连见过上百家LP屡屡碰壁，甚至有人关门大吉、另谋出路......洗牌潮下，“一九效应”越来越明显，市场上90%的钱都流向了那1%的机构。
从资本寒冬来临至今，随着经济环境进入新常态，并受募资渠道受阻、减持新规、国际贸易环境等因素影响，VC/PE市场募资形势愈发严峻，市场缺乏足够的信心和动力。
据投中研究院统计，2019年5月，共计38支基金进入募资阶段，同比下降57.78%；目标募资总规模仅66.30亿美元，同比下降91.44%；平均单支目标规模仅1.74亿美元，单支基金预期规模持续下降。募集完成基金共32支，同比下降66.32%，募集总规模55.05亿美元，同比下降23.54%。
根据企名片统计的市面公开信息，2019年1月-6月17日（本文所有统计数据如未说明均是截止到2019年6月17日），国内一级市场共计发生2787笔投融资交易（不含并购、上市），总计交易金额接近3629亿元人民币。
若在此基础上简单推测，2019年全年投融资交易笔数很可能跌至2014年前水平，全年投融资交易金额很可能跌至2015年前水平。
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