积募TALK
3月6日，中国证监会发布修订版创业投资基金反向挂钩政策，随后中基协表示，将全力做好配合《特别规定（2020年修订）》政策实施的相关工作。积募从这2方面来为大家梳理重点。
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证监会：修订要点内容
证监会修订并发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，主要作了以下几方面修订完善：
一是简化反向挂钩政策适用标准。明确创业投资基金项目投资时满足“早期企业”、“中小企业”、“高新技术企业”三个条件之一即可享受反向挂钩政策，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”的要求。
二是为激活大宗交易方式下受让方的交易动力，通过同步修订证券交易所实施细则，完善大宗交易环节反向挂钩政策，取消减持受让方锁定期限制。
三是加大对专注于长期投资的基金优惠力度，允许投资期限在五年以上的创业投资基金锁定期满后减持比例不受限制。
四是合理调整期限计算方式，投资期限截至点由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”。
五是拓宽享受反向挂钩政策的适用主体，在中国证券投资基金业协会依法备案的私募股权投资基金参照适用。
证监会对反向挂钩政策简化优化，有利于缓解私募股权投资基金、创业投资基金“退出难”。符合反向挂钩政策的私募股权投资基金和创业投资基金持股市值占比很小，且需根据限售要求分批解禁，不会显著增加市场减持压力。
《特别规定》于3月31日正式实施，上海证券交易所、深圳证券交易所同步修订实施细则。
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中基协表示，将全力做好以下工作配合《特别规定（2020年修订）》政策实施：
第一，全力做好业务保障，升级完善系统功能。私募基金管理人申请《特别规定（2020年修订）》政策仍然在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）（https://ambers.amac.org.cn）进行。协会已经在升级完善系统功能并且与上交所、深交所、中国结算等单位进行系统联调，确保有关升级功能于2020年3月31日按时上线。
第二，发布更新版系统操作指南，便利申请机构申请准备。为确保私募基金对照准备适用优惠政策的申请材料、熟悉系统操作，协会将发布《特别规定（2020年修订）》对应的系统操作指南。私募基金管理人可以登录AMBERS系统，通过“政策申请功能”下的“上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定”页签进行查阅。
第三、提高反向挂钩申请办理效率，增加申请机构获得感。配套《特别规定（2020年修订）》，协会不再要求申请机构提交“创投基金”证明材料。在此基础上，协会将反向挂钩申请的办理时限由材料齐备后20个工作日缩减为材料齐备后10个工作日，便利申请机构尽快适用政策，提升机构获得感。
第四、加强宣传培训，做好政策普及。协会将在后续行业培训中增加《特别规定（2020年修订）》培训模块，宣讲有关要求，解答政策申请实操问题，做好行业普及，保障符合条件的基金顺利享受政策。
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政策原文
上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定 (2020 年修订)
第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资 的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企 业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规 定。
第二条 在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业 协会)备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市 后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次 公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：
（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总 数的 1%；
（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不 得超过公司股份总数的 1%；
（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不 得超过公司股份总数的 1%；
（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。
投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金 额累计达到 300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次 公开发行企业总投资额 50%之日开始计算。
第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：
（一）首次接受投资时，企业成立不满60 个月；
（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过 500 人， 根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过 2 亿元、资产总额不超过 2 亿元；
（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术 企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)已取得高新 技术企业证书。
第四条 创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应 当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。
第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。
第七条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项， 适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)及其他有关规定。
第八条 本规定自 2020 年 3 月 31 日起施行。《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(证监会公告 〔2018〕4 号)同时废止。
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》修订说明
一、修订的背景
2016 年 9 月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康 发展的若干意见》，要求对创业投资(基金)企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩 的制度安排”。2018 年 3 月，我会发布《上市公司创业投资 基金股东减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)， 明确创业投资基金反向挂钩政策。《特别规定》的出台，有利于创业投资基金市场化退出，促进形成“投资-退出-再投资”的良性循环，效果良好。
去年以来，私募股权和创投基金行业普遍面临募资困 难、退出困难等问题，行业反映，《特别规定》对创业投资 基金适用反向挂钩政策条件要求偏严，建议加大减持优惠力度。经研究，为进一步鼓励、引导长期资金参与创业投资， 促进创业资本形成，助力中小企业、科技企业发展，我会着手对《特别规定》内容作出相应调整。
二、修订的主要内容
一是简化反向挂钩政策适用标准。原《特别规定》要求 创业投资基金申请享受反向挂钩政策需要符合两个条件:项 目投资时符合“早期中小企业”或者“高新技术企业”外，还要求该基金“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比 50%以上”。此次修订予以简化优化，仅要求申请 反向挂钩的项目在投资时满足“投早”、“投中小”、“投高新”三者之一即可，并删除基金层面“对早期中小企业和高新技 术企业的合计投资金额占比 50%以上”的要求。
二是取消大宗交易方式下减持受让方的锁定期限制。大 宗交易是创业投资基金减持股份的重要方式之一，为激活大 宗交易方式下受让方的交易动力，此次通过交易所修订实施细则，取消了创业投资基金减持受让方的锁定期限制。
三是取消投资期限在五年以上的创业投资基金减持限 制。反向挂钩政策旨在鼓励真正从事长期投资的基金更为便 捷地退出，从而实现再投资。为引导长期资金投资创业投资基金，促进长期资本形成，对投资期限达 5 年以上的创业投 资基金，锁定期满后不再限制减持比例，更好体现差异化扶持和引导。
四是合理调整投资期限计算方式。调整投资期限截至 点，由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发 行日”，有利于连续计算基金投资时间。
五是允许私募股权投资基金参照适用反向挂钩政策。实 践中，部分私募股权投资基金的投资标的也符合“投早”、“投 中小”、“投高新”的要求。因此，此次修订允许私募股权投资基金参照适用。
六是明确弄虚作假申请政策的法律责任。对于不符合条 件但通过弄虚作假等手段申请适用反向挂钩政策的，中国证 监会可以对其采取行政监管措施。
