实务解读 | 私募合规风控体系要点，合规风控负责人主要职责
积募TALK
近年来，私募基金行业不断发展完善，合规风控管理越来越受到大家的重视。本文从私募基金内部合规风控的角度，来简单阐述一下如何构建风控体系，以及合规风控负责人的主要职责有哪些！
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私募基金合规风控体系要点
一、风控目标
1､公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章、监督机关的相关规定和公司的各项规章制度。
2､建立健全法人治理机构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制。
3､建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和资产管理的安全完整。
4､在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。
5、股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。
二、风控的原则
1、全面管理与重点监控相统一的原则
建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续的监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。
2、独立集中与分写作统一的原则
建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门的分工明细、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。
3、充分有效与成本控制相统一的原则
建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理体系，同时合理权衡风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。
三、各部门的职责划分
风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售、日常运营等都包含在内，其中最重要的是投资、运营、销售环节。
四、整体风控架构
1、前台业务部门
对客户和公司负责，基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等要求主动设定和调整业务的行为，为风险控制负主要责任。
2、风险管理职能部门
包括风险管理和法律合规部。与业务部门相互独立，全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设。
3、内部审计团队
对公司内控体系的健全性、合理性和有效性进行独立审计，监督与制衡前台业务部门和风险管理职能部门。
五、风险管理工作内容与流程
六、风险管理体系的监督与评价
公司应对风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。
风险合规和审计人员可定期或不定期地检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。
对于规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓越有成效的部门，应给予适当表彰与奖励。
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合规风控负责人主要职责
关于私募基金合规风控负责人的相关职责，目前没有明确法规规定。但大家可以参考《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中第十一条至第十七条的相关规定：
第十一条
证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。
第十二条
证券基金经营机构合规负责人应当组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。法律法规和准则发生变动的，合规负责人应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程。
第十三条
合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。证券基金经营机构不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。
第十四条
合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。合规负责人应当协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。
第十五条
合规负责人应当按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告证券基金经营机构经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第十六条
合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第十七条
合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
从私募管理人的角度来看，合规风控负责人的职责不必如上文《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中规定的那么严格，但总体要求相差不大，大家可以参考。
另外，积募特别提醒大家2点：
一是合规风控负责人不能兼职；
二是合规风控负责人的任职条件最为协会关注，应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，建议拥有较高的学历背景或者拥有资深金融行业从业经验，最好具有3-5年及以上券商、银行、期货、公募、私募、律所或其他金融机构的工作背景。
小编插话
私募管理人在制定风险管理制度时，建议明确以下几项内容即可：
1、风险管理的基本原则
2、公司内部的组织结构与职责分工
3、风险工作的内容与基本流程
4、风险的评估与控制机制
5、风险管理的监督与评价机制
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