极速备案，5天5只产品备案实现T+0（附临时开放、业绩报酬等热点问题解读）

积募TALK

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最近，很多小伙伴关注到中基协开启了极速备案模式，效率噌噌噌地往上升。本文就来与大家分享一些关于极速备案的信息，顺便解读几个近期咨询的热点问题。

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极速备案，5天5只产品备案实现“T+0”

自中基协启动“分道制+抽查制”备案方式以来，已经过去了5天！

这5天里，私募基金备案效率到底有没有提升呢？积募汇总了2月7日-2月10日备案的产品信息，如下图：

信息来源：中国基金业协会

根据中基协公示信息，2月7日-2月11日，共计通过备案的产品有14只，全部是证券类基金，其中有5只实现了T+0极速备案，包括大家耳熟能详的上海景林资产管理有限公司，剩下的是3天通过产品备案。也就是说，效率的确快了很多，但截止到目前为止，我们尚未发现股权类基金出现在名单中。

需要说明的是，上图中5只T+0完成备案的产品，其管理人并不一定都是中基协“分道制+抽查制”备案试点机构，目前尚未有确切的名单。

关于“分道制+抽查制”备案，我们通过3个问题来弄清楚到底是怎么回事？

1、什么是“分道制+抽查制”备案？

中基协为了落实扶优限劣政策导向，提高效率，所采取的一种产品备案新方式，符合条件的私募管理人通过AMBERS系统提交产品备案申请后，将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。

也就是说，以公示替代人工审核，T+1日就可以完成备案，但在实际操作过程中，中基协的效率更高，实现了T+0备案公示。

2、什么样的私募适用？

对私募管理人的要求其实很简单：持续合规运行、信用状况良好。未来具体的筛选过程是这样的：

■ 将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记管理人；

■ 先剔除合规类指标存在问题的管理人；

■ 再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准，筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人。

据协会初步测算，按以上条件将筛选出约700家私募基金管理人，其中证券类管理人可覆盖私募证券投资基金在管规模的57.2%，股权、创投类管理人可覆盖私募股权、创投基金在管规模的14.6%。

我们可以理解为，目前适用极速备案的还仅限于会员单位，因为只有会员才会有信用信息报告，未来会逐步运用于所有管理人，但具体时间还未确定。对于不符合极速备案条件的管理人，产品备案时还是需要人工审核的。

以上给了我们2点启示：

■ 入会还是很必要、很重要的。

■ 私募管理人的持续合规运营在未来会更加重要，大家务必时时刻刻都要注意。

■ 信用是需要积累的，长时间的努力才能从量变到质量。

PS：在此推荐积募的合规包年服务，有积募更放心！

3、极速备案产品以后是不是万事大吉？

并不是哦！中基协说过，完成备案以后，协会还会抽查基金产品的合规情况。如果发现基金产品违规了，管理人会被要求进行整改。

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临时开放、业绩报酬…证券类基金近期热门问题解读

最近小编看到很多小伙伴反馈，证券类产品备案效率提升很快，一两天就能完成，让大家在疫情防控的灰色天气里感到一些暖色。但也有很多小伙伴对新版备案须知中关于证券类基金的一些要求不是很明确，我们来简单梳理一下具体都有哪些要求。

1、临时开放及投资者赎回

2019版备案须知中关于证券类基金临开有以下几点规定：

■ 私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。

■ 基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。

据了解，目前已经有托管不接受设置临时开放日的产品；还有部分托管可以接受设置临开，但会建议管理人按照新版备案须知的要求，临开时可赎回不可申购；如果管理人坚持临开时可以申购，目前也有托管不多做限制，但会要求管理人注意提醒备案风险，有可能会出现产品备案无法通过的风险。

可以明确的是，4月1日以后，各类规则会统一到新版备案须知上来，所以大家要做好准备，尽量不设置临开，或者临开时只能赎回不能申购。

2、业绩报酬

2019版备案须知中关于证券类基金业绩报酬有以下几点规定：

■ 业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配；

■ 单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法，保证公平对待投资者；

■ 业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%；

■ 私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月，鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的，可不受上述间隔期的限制。

此前，部分私募基金存在业绩报酬计提频率过高、比例较大的问题，备案须知对此做了限定，要求单只基金仅可采用一种业绩报酬计提方式，计提比例不得超过60%。

国泰君安证券建议，对于份额分类产品，两类份额的计提方式必须相同，可一类不计提，一类按照整体/单个单笔法计提；对于指数增强产品，可对标指数的收益计提业绩报酬。在计提频率层面，整体法下，建议合同中固定开放日的设置间隔，不得短于3个月。单个单笔法下，需控制分红及固定时点计提业绩报酬的频率，以符合计提间隔不得短于3个月的要求。

3、投资范围

2019版备案须知中规定，私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

大家咨询较多的是证券类基金是否可以投资定增类产品？

根据中基协培训的指导思想，证券类、股权类都可以投资新三板、上市公司定增、标准化可转债（在交易所发行的可转化上市公司股票的可转债）、可交债（上市公司大股东发行的，可以转换为上市公司股票的可交换债）。对于标准化可转债、可交债，如果私募股权基金投资的话，一定要确保这两类债是私募型的，限定于投私募可转债、私募可交债。对未上市企业可转换股权的债权投资，这种是私募股权基金、创业投资基金的专属标的，证券类不能投。

因此，证券类基金可能可以参与定增，但建议管理人做好产品的流动性安排，特别是开放时流动性受限资产的比例。

4、穿透核查

2019版备案须知中规定，以合伙企业等非法人形式投资私募投资基金的，募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。投资者为依法备案的资产管理产品的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

在近期中基协对证券类产品备案的反馈意见中，我们注意到经常出现的一条：

请核对1级投资者及2级投资者信息，并上传全国企业信用信息公示系统的信息截屏或工商存档函（要有全体合伙人的名称和出资金额），加盖管理人公章后上传。注意2级投资者基金份额应填写投资者在合伙企业认缴金额。

如果投资者是未备案为私募基金的合伙企业，需要穿透核查，并满足以下几个条件：

■ 全体合伙人满足合格投资者标准；

■ 合伙企业本身满足合格投资者标准；

■ 合伙人出资金额100万起；

■ 合并计算投资者人数：契约型基金不超过200人，合伙型基金不超过50人，有限公司型基金不超过50人，股份公司型基金不超过200人。

5、风险揭示书

2019版备案须知对风险揭示书作了详细规定，在此不做赘述。积募提醒大家注意以下几点：

■ 私募投资基金若涉及募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持、私募投资基金未能通过协会备案等特殊风险或业务安排，管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分向投资者进行详细、明确、充分披露。

■ 投资者应当按照《私募投资基金募集行为管理办法》的相关规定，对风险揭示书中“投资者声明”部分所列的13项声明签字签章确认。

■ 在AMBERS系统进行季度更新时，需要及时更新上传所有投资者签署的风险揭示书。

■ 可以不签风险揭示书的几类投资者：经金融监管部门批准设立的金融机构，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。

不久前，中基协在产品备案系统中新增了《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，在此特别提醒大家，该指引不能直接使用，只是一个参考框架，大家需要根据自身的真实情况具体拟定。