真相局｜私募基金到底还能不能扩募？
积募TALK
关于私募的谣言纷纷扰扰，我们避无可避，总会困惑。但是，不管谣言有多么传神，真相却永远只有一个！
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新版《私募投资基金备案须知》发布以后，经常收到小伙伴们的咨询：
封闭运作是此次新规的一大要点，主要是延续了资管新规对于资管产品的封闭运作要求。从规定上来看，对于股权/创投类、资产配置类私募基金而言，基本上备案成功之后，就不能再开放认购或者赎回退出了。
所以，这是不是意味着私募基金都不能扩募了呢？
针对这个问题，我们来简单的分类阐述一下！
1
私募股权/创投基金、资产配置基金
《备案须知》中规定，私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。
已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：
1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；
3. 基金处在合同约定的投资期内；
4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。
根据以上规定，积募认为，私募股权/创投基金、资产配置基金，备案成功之后是不能扩募的。但是，在同时满足上文提到的5个条件的情况下，可以增加认缴出资额，但不得超过备案认缴出资额的3倍。
2
私募证券投资基金
《备案须知》中规定，私募证券基金管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投资者短期申赎行为的管理。
基金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。
以上规定对私募证券投资基金的临时开放日做了要求，不能利用临开安排认/申购（认缴），目前多个托管机构也参照这项要求实施。
但是，监管却没有禁止固定开放日的认/申购行为。因此，积募认为，如果私募证券投资基金设计为开放式基金，设置固定开放日，仍然可以进行认/申购（认缴）；如要设置临时开放日，需在基金合同中约定好临时开放的触发条件。
3
私募基金备案，实缴规模是多少？
关于私募基金备案时需要实缴到多少规模这个问题，大家咨询的也比较多。
根据积募的实务经验，有以下几点建议：
1、目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和绝对的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型基金要求每个投资者均已完成不低于 100 万元的首轮实缴出资。
2、积募建议尽量多些实缴，因为部分基金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。
3、如果首期规模比较小，最主要是向协会说明，对标的公司的投资计划是怎么约定安排的，最好附上投资协议或投资意向书，其中募集的资金规模需要与对标的公司计划投资的金额相匹配。
备注：以上建议仅供参考，不作为实际备案要求的依据。
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