BRIGHT FUNDADMIN
在私募基金管理运作中，合规风控负责人的任职资格与变更一直是监管关注的重点。为便于大家理解和把握相关要求，我们结合协会反馈意见进行了整理，供管理人参考。积募建议大家在变更之前首先核查拟任风控是否符合最新要求，确保没有问题再变更，以免出现变更不通过的情形，不仅耽误时间，还有可能影响公司正常展业。
该反馈同样适用私募基金管理人新设，可一并参考。
■ 如需私募管理人重大事项变更相关问题欢迎联系积募：400-1090-220
由于时间紧任务重，很多小伙伴在变更合规风控负责人的时候会忽视协会的新规要求，总感觉差不多就行了，然后先在协会AMBERS系统中提交了变更申请，但之后发现新的合规风控负责人不符合协会最新要求，原风控又已经离职，管理人就会陷入两难的境地。更重要的是，现在协会又要求办结重大事项变更之后再进行新基金备案，因此，如果重大事项变更通不过会导致管理人一直无法正常展业。
所以，我们在提交变更之前就要厘清协会的要求，本文聚焦私募管理人比较常见的合规风控负责人变更，积募特别总结了常见反馈意见及核心要求，供大家参考。
1
\ 要点 /
变更材料
“
基础材料关注连贯性
一致性 完整性
”
►►
风控变更基础性材料需要提供哪些？
有哪些要点要注意？
首先，提交材料要包含任职材料、离职材料、社保缴纳材料，这里需要特别注意社保缴纳材料是要提交跟之前工作经历匹配的完整的社保缴纳记录证明。如果管理人是异地办公（即注册地与实际办公地不在同一地区），采用社保代缴模式，则需要提交管理人和第三方代缴公司的代缴合同、第三方的代缴资质以及完整的社保缴纳流水。
时间最好是能有3年以上协会认可的工作单位的社保缴纳证明。
积募提醒：现实操作中，部分管理人是通过体外的其他公司给员工缴纳的社保，或者是由于部分代缴机构暂停服务而采用劳务派遣的方式，这种情况容易被认为存在员工违规兼职的行为，需要提前准备更多的佐证材料来证明合理性。
另外要提醒一点，学历需要从高中毕业开始填写到最高学历，工作经历要从毕业后开始直到现任单位，如果是待业也要写明白时间段。协会主要是看相关工作经历是否具有强相关性，是否足以胜任相合规风控的工作。
TIPS
积募公众号微信后台回复 “ 登记清单” 获取免费下载地址：《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》
2
\ 要点 /
过往经历核查
“
关注是否频繁挂职
冲突性 负面情形
”
►►
负面情形和冲突情形到底有哪些？
什么才算合规稳健的机构？
首先是负面情形：我们来看反馈一，并不是所有的合规风控负责人变更都会收到此类反馈，一般是此前任职的机构是公募基金、有风险舆情或者有重大不能兑付风险等情形的可能会收到此类核查。
特别要注意审核拟任合规风控负责人过往任职机构有没有发生重大违规事件（比如暴雷不能兑付重大违规违约事件）或者被协会注销的情况，根据过往审核口径，即便是跟拟变更人员无关，亦或已经超过了近5年的时间，也有可能会审核不通过。
其次是冲突情形，这个大家应该是很清楚的，主要是过往5年有没有在私募基金业务相冲突机构任职过，比如说房地产、P2P、商业保理等这些机构。
还有一点要注意的是对于“合规稳健”的理解，首先肯定是过往没有异常，没有违规事项；其次，之前我们也提醒过，有些风控此前任职的机构管理规模未到5000w的，协会可能会认为此前的机构没有足够的展业能力，这点也需要大家再注意一下。现实情况中，积募接到咨询，有些私募小伙伴提供的拟任风控履历中涉及私募管理人，在协会公示信息中发现查无此机构，或者是被注销的状态，这样的经历其实是不能够被认定的，同理管理人登记时聘选合规风控也是这个要求。
最后就是“24个月3家”的问题，因此前监管在核查中发现存在高管频繁挂靠的情况，此条是为了严格限制很多管理人用挂靠人员拿到资格后短期内变更的问题。积募提醒，这里要注意“3家”中的第3家含了新入职的这家机构。
TIPS
相关政策及法规原文，积募都为大家整理好了，可登录贰与贰拾集市法规板块（www.2in20.com)搜索🔍~
3
\ 要点 /
胜任能力
“
关注胜任能力
需详细说明
”
►►
如何体现胜任能力？
其他工作经历如何认定？
首先是需要提供什么样的材料？有小伙伴咨询，提交个自查报告行不行……积募提醒，重大变更还是要谨慎，大家需要提交更加丰富的材料，证明你行你可以胜任！比如说搭建的内控体系、自查报告、决策文件……凡是能证明“你行”的文件都可以一并提交。
我们知道，如果原来就在公司担任风控专员或者风控负责人是best choice，其次法务、稽核岗位。但如果原来是在私募机构做会计，转岗做风控，我们建议最好还是谨慎一些，建议之前在金融机构、上市公司或者四大工作过的会比较合适，纯私募机构的会计认定难度会比较大。
