私募机构奖金递延机制探讨！适用范围、递延薪资类型、递延比例/周期、实务建议等

近年来，随着私募基金行业监管体系的不断完善，“奖金递延”已成为私募证券投资基金管理人合规运营的一道必答题。监管三令五申，要求建立与项目收益、业绩表现、风险合规相匹配的激励约束机制。

然而，在实际执行过程中，许多管理人仍面临困惑：监管的具体要求边界在哪里？如何设计既能满足合规性又能有效激励员工？在内部合规管理上又该注意哪些细节，以避免潜在的劳动纠纷与监管风险？本文就来一一为大家进行解读。

与奖金递延相关的规定最早可以追溯到2016年，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条提到：证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：（一）未建立激励奖金递延发放机制；（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。其中第十五条提到，私募证券投资基金管理人参照本规定执行。所以，自2016年7月份以来，证券类私募管理人都是需要执行奖金递延制度的。

2023年，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》对于奖金递延的要求做了再次重申，其第四十五条规定：证券期货经营机构应当针对私募资产管理业务的主要业务人员和相关管理人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准、递延支付年限和比例。递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的收入金额原则上不少于40%。

在公募基金层面，2022年中基协发布《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》，其中对奖金递延的要求进一步作了明确，第十条规定：基金管理公司应当建立实施绩效薪酬递延支付制度，明确适用人员范围、期限和比例等。绩效薪酬的递延支付期限、递延支付额度应当与基金份额持有人长期利益、业务风险情况保持一致，递延支付期限不少于3年，递延支付速度应当不快于等分比例。绩效薪酬递延支付制度适用人员范围包括但不限于董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。其中，高级管理人员、基金经理等关键岗位人员递延支付的金额原则上不少于40%。

在私募证券基金管理人的奖金递延要求上，监管没有给出进一步明确的指引，实务中可以参考公募基金的相关要求。至于奖金为什么一定要递延，我们不难揣测监管的核心意图在于希望防止管理人追求短期利益，将核心员工的激励进行一定程度的延长和拆分能够帮助管理人维持核心人才的稳定性，将员工的长效服务最大化，从而进一步保护基金运营的稳定性。

另一方面，从管理人的风险管控角度出发，奖金递延也可以很好地保护和帮助管理人，比如当相关人员负责的业务出现重大风险或损失时，管理人可以根据奖金递延制度和与员工签署的劳动合同（或奖金递延补充协议等）相关约定，暂停甚至取消支付未发放的递延奖金，这也就灵活地实现了将奖金递延从简单的薪酬工具转变为一个重要的风险管理工具。

根据监管要求，私募证券投资基金管理人应该建立激励奖金递延发放机制，也就是需要建立相关奖金递延制度，制度中应按监管要求明确约定奖金递延周期与发放比例，同步配套做好与相关人员签订相应劳动合同或者补充协议，并且按照约定进行实际的薪酬发放。在执行过程中，应注意以下几点：

1、适用人员范围

关于奖金递延的适用人员，从监管规定的表述来看，针对的是“主要业务人员”和“相关管理团队”，并未明确究竟是哪些岗位需要执行。中基协在常见业务问题中提到，在实践中，主要业务人员一般包括投研和市场的核心人员。根据我们的服务案例以及市场普遍接受的实操情况来看，奖金递延机制可能更适用于绩效薪资与基金业绩直接挂钩的相关高管人员，比如投研高管、销售高管等核心业务人员。除此之外，像基金经理、投研经理或者普通销售人员等，管理人可以根据内部管理需求来参照执行。

2、递延薪资类型

在实务中，到底哪些薪酬需要递延、哪些不需要，私募管理人也存在很多困惑。我们可以参照中基协发布的适用于公募基金的《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》，其中第七条指出，本指引所指的薪酬包括四个部分：（一）基本薪酬；（二）绩效薪酬；（三）福利和津补贴；（四）中长期激励。

再结合第十条规定，基金管理公司可以根据财务情况和分期考核等情况，合理确定部分绩效薪酬随基本薪酬一起支付。结合前文所述，我们可以总结出，需要递延的薪资主要是绩效薪酬部分。私募证券基金管理人在制定员工的薪资结构以及递延奖金时可以参考调整。

但是，在实务中对于绩效薪酬的理解也有所不同。比如年终奖，有人认为虽然每年发放的金额会有不同，但如果是固定的N个月工资，计算方式不变，和公司当年的业绩关系不大，也就不属于递延的范畴；但有的人认为，无论是什么名目，只要是具有激励性质的浮动工资，就应当计入递延奖金的范围。整体来看，激励奖金递延的目的是为了避免管理人的核心团队在投资管理过程中只顾眼前利益，忽视长期风险管控，从这个角度来看，如果高管/员工从公司获得的激励性质薪酬与基金管理规模、基金业绩表现挂钩的，就应该进行递延，大家在日常工作中可以自行把握。

3、递延比例

根据监管规定，奖金递延支付年限原则上不少于3年，递延支付的激励奖金金额原则上不少于40%。

我们首先来看递延奖金的比例，递延部分原则上不少于40%，也就是说，首次发放的奖金比例最多可以到60%，剩下的部分在三年内发放。

在这里，私募管理人也会咨询一个问题，假如40%的奖金分三年发完，那么这三年里每年发放的比例有什么要求吗？是否可以第一年发38%，后面两年分别发1%？这种情形就过于极端了，失去了奖金递延的意义。我们同样可以参照《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》，其中要求，递延支付速度应当不快于等分比例。比如管理人把递延奖金分三年发放，可以计算一下三年的平均值，每年发放的金额可以等于或者慢于平均值，也就是说监管提倡前几年少发，后几年多发。但是在实际执行过程中，我们目前没有看到监管对私募管理人有更多的窗口指导口径或者案例解读，所以公募基金的要求仅供参考，大家可以根据自己的实际情况来确定递延发放的比例，建议不要过于极端。

4、递延周期

我们再来看递延周期，递延奖金“分三年发放”，目前市场上也有不同的操作方法。

第一种方式，2025年的奖金，在2026发放时，该时点作为递延的第一年，剩余部分在2027年、2028年发放完毕。第二种方式，2025年的奖金，在2026发放时，该时点仅发放非递延部分的奖金（比如60%），递延奖金（40%）分别在2027年、2028年、2029年发放完毕。

以上发放模式供大家参考，如果监管有其他的指导口径，以监管最新要求为准。

员工提前离职，递延奖金还是否需要发放？

如果员工在递延奖金未完全发放前离职，公司还需不需要发放剩余奖金？这也是很多管理人最关心的问题，甚至部分管理人还会在公司制度中规定员工离职后不予发放递延奖金。这个问题在实操中也并非一刀切，在出现此类劳动争议时，不同地区的法院或者仲裁机构对管理人内部制度中不予发放递延奖金的规定是否具有效力，也持有不同的观点，目前缺乏统一的裁判标准。

有些地方的司法机构往往更侧重于保护员工的既得利益，倾向于将递延奖金视为对过往辛勤工作的延期奖励。因此，即便公司制度中明确规定递延奖金“主动离职则不发放”，该条款也可能被认定为无效，因为该条款实际上限制了劳动者的相关权益，属于限制或免除用人单位应当承担的义务或责任。而有的地方司法机构则认为奖金发放属于用人单位自主权的范畴，应当给予尊重，如果公司绩效工资与奖金办法已明确规定员工离职则不再发放递延奖金，并且员工也承诺按照公司规章制度执行，那么当员工离职时，公司依据有效的制度拒绝支付，很大概率能够得到支持。

面对复杂的监管环境和不确定的司法裁判尺度，管理人不能止步于“有制度”，而应致力于构建一套“攻防兼备”的稳健机制。

首先最重要的是在制定奖金递延制度或者与员工签订相关协议时，需要明确约定奖金发放条件和不予发放的情形（例如：员工因严重违纪被解雇、被发现任职期内有重大过失、其负责项目存续期内出现重大风险事件等），公司有权停止发放当年及过往递延未支付部分的奖金。同时，在项目发生风险事件时，管理人也要及时保存相关证据，以便于追责和认定触发不予发放的情况。

其次，奖金递延相关制度在制定完成后应履行民主公示程序，员工明确知晓制度内容，并且可以与相关适用人员需要签订一对一的补充协议，或者在劳动合同中加入相关内容。

最后，建议强化离职流程，在核心员工离职时，可尝试与员工沟通协商签署权利义务结清协议或承诺函。

执行奖金递延制度，本质是在平衡激励、留任与风险控制三者之间的关系。一套成功的制度，绝不仅仅是满足“3年40%”的监管数字，更是一场精细化的合规管理实践。它要求管理人深刻理解监管意图，尊重司法实践的差异，并通过设计周密、程序合法的内部机制，将不确定性降至最低。

以上建议供私募管理人参考，实操过程中可能会遇到各种不同的情形，管理人需要具体情况具体分析。