

BRIGHT FUNDADMIN
今天和大家探讨近期一些比较热门的问题。如有不同意见及建议,欢迎文末留言指正。
作者 | 积募编辑部
01
根据现行监管规定,如果私募基金产品本身作为投资者(即“基金投基金”),在风险测评和冷静期回访环节确实存在豁免情形,但仍需区分投资者的具体类型。
1.风险测评
根据《私募投资基金备案指引》第六条及第四条规定,国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷。


根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条及第十八条规定,依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品,可以豁免风险测评。


结合以上法规规定,已备案的私募基金产品可豁免风险测评。
2.冷静期回访
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二及第三十条规定,依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品可以豁免冷静期回访。


3.注意要点
个别私募小伙伴曾经向积募咨询,投资者是私募基金产品,但在其他渠道合作过程中还要求他们对这类投资者做风险测评。按照现行法规,私募基金产品作为投资者,是可以豁免风险测评的,而且私募基金本身会有风险评级,再做风险测评问卷就显得有些不合适。
02
1.私募证券投资基金
《私募证券投资基金运作指引》第五条规定,私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。这一条款明确了私募证券投资基金的投资者风险评级必须≥产品风险等级的基本匹配原则。
另一方面,根据《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定,私募基金产品属于专业投资者,而专业投资者不用做风险测评,是可以投资所有基金产品的。
在这种情况下,我们来看一个处罚案例:

深圳证监局在去年的一个处罚案例中提到,某公司管理的部分私募基金大比例投资于高于自身风险评级的私募基金产品,也未及时变更多基金风险评级,说明其未履行谨慎勤勉义务。说明监管部门更加关注实质重于形式的原则,基金本身有风险评级,还是需要上下层尽量匹配的。我们在其他地方证监局的监管培训中获取的口径也与上述处罚案例基本一致。
所以,当私募证券投资基金产品下投其他基金时,其所投资的产品风险等级最好不要高于自身风险等级,或者不要将大比例资产投资于高风险等级的基金产品,否则可能会被认定为上下层风险不匹配,没有做好适当性管理。
2.私募股权基金、创业投资基金
由于前述处罚案例涉及的基金产品是私募证券投资基金,目前没有一级市场的相关案例,而且现行法规也并没有明确要求私募股权基金、创业投资基金也必须上下层风险匹配,所以后续监管要求还需进一步观察。实务中,私募股权基金、创业投资基金的风险评级一般都是R5,所以出现不匹配的情形也不太多。
3.实务要点
(1)匹配优先:风险等级为R4的基金产品投资R5的产品,对于私募证券投资基金来说,要谨慎开展,最好做到风险匹配,即便有投资者自愿签署的免责承诺,也不能突破监管底线。
(2)动态调整:母基金或FOF基金在投资结构变化导致风险暴露提高时,应及时评估并上调自身风险等级,确保与底层资产一致。
(3)留痕管理:如果发生基金风险等级变更,需做好投资者信披工作,并在风险揭示书及适当性匹配记录等材料中做好留痕。
03
该问题涉及两个层面,向中基协报告和向投资者信披。
1.向中基协报告的要求
根据《私募投资基金登记备案办法》第六十二条规定,私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求,或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出,私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告。

所以,私募基金如果发生巨额赎回+不能满足赎回要求,需要向中基协报告,通过AMBERS系统的【产品备案-重大事项报告】功能模块报送,填报关联产品、发生日期、涉及金额,上传相关说明文件。
2.向投资者信披的要求
根据《私募证券投资基金运作指引》第二十五条规定,开放式私募证券投资基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的告知投资者方式。

根据《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条规定,基金触发巨额赎回的,信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。

结合以上法规,私募基金发生巨额赎回时,到底是否需要公告主要是以基金合同约定为准。目前标准版基金合同都有巨额赎回的专属章节表述。一般情况下,如果是能够兑付的巨额赎回,也不会向投资者公告;如果是无法兑付或者是延期兑付的巨额赎回,管理人可能就要进行公告,具体情况大家可以查阅基金合同的规定,以合同为准。
—— 本文包含广告