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近期大家可能被各地监管的现场检查消息搞得心神不宁、瑟瑟发抖，比照过往的检查，这次的可能要求更细、内容更详实。很多小伙伴就问了，我们想在监管来临之前，模拟一次自查应该怎么做呢？
作者 | 小贰
近几年，证监会启动私募基金风险整治专项行动，明确“出清伪私募、严控增量风险”目标，通过完善法规体系、强化日常监管、压实托管人及中介机构责任，累计清理“僵尸私募”超7000家，基本清除行业历史遗留风险。
这是近阶段各地规模化出清和检查的大背景，所以大家应该是有心里准备的，需要不断加强内控管理。
问：内控较好的私募是如何将“合规风控落到实处”的？
这段时间，积募咨询团队有明显的感觉，大家提的很多合规问题越来越“高级”，前两年可能只是问一些适当性、合规募集流程的规范要求，这两年逐渐提升到“投资交易风控流程管理”以及投后及突发事件的信披要求，还有的管理人也会更多地从“保护投资者或者维护投资者利益”的角度去思考问题，把“勤勉尽职”和“信义义务“慢慢刻在心里。有些管理人甚至会追问“行业最佳实践”应该是怎么做的？我们的标准要高于底线之上~这思想觉悟还是可以的。
小贰将近期与一些优秀一线风控们的交流经验和大家互通有无。
01
制度规范
首先，制度肯定不能停留在模板层面，一般头部机构会根据最新的法律法规、自律规则等最新要求全部整理一遍内部的全套制度。比如，2024年8月1日运作指引正式执行前，好的机构已经按照要求完了内控制度的修订，并已经自上而下协调投研、市场、风控、运营等部门统一执行口径，达成一致意见，形成最终的内控制度及授权体系。
02
员工细则规范
因为制度是大框架，如烹鱼，不会随时翻动，那对于一些细节的要求，一般好的机构会落实在员工规范守则中。这种情况下，如果有些细节或者日常工作要求需要更新，可以保证制度执行落到实处的基础上，不会频繁进行更新修订，也不会变形。
03
定期事项
除了定期的风控报告，优秀的机构还会定期形成完整的自查报告，比如每半年度或者每年度自查一下（这里不是指的适当性自查报告这类基础的操作哦）。除此之外，有些国资的管理人可能还会定期面临集团的内审，这类对财务和内控有更高的要求。
另外，一般有新的法规或处罚案例，风控部会自己研究一遍，接着组织全公司培训学习，如果涉及到相关制度文件或流程更改，也会尽快执行。
04
其他舆情监控
为践行投资者保护及社会责任，部分私募管理人还会做好员工在社交媒体上的舆情管控。有些甚至要求不能发布任何关于公司的照片及信息，第一是基于私募基金姓“私”的属性，第二是怕被误解产生不好的社会舆情，引起监管重点关注。
按照这个标准一整套操作下来，一般不会出现太大的合规问题。当然，日常工作中也需要公司CEO非常重视合规风控，提高风控在公司的话语权，在这种情况下才能更好、更有效地推动内控体系的不断完善。然而，现实是，大部分私募机构老板可能都倾向于聚焦投资业务，不会过多关注合规内控管理，并且对合规内控的要求也不甚了解。好消息是，这几年下来，随着监管要求的提高，大家的合规意识也是在逐步提升的，有些可能还会聘请专业的法律及合规咨询机构。
问：如果自己要做自查应该从哪些方面着手呢？
我们建议自查应围绕机构运营的全流程，重点关注以下十大方面：
1、宣传推介与募集行为：严格检查所有宣传材料、路演活动、一页通等，确保未向非特定对象公开宣传，未承诺保本保收益，未使用误导性陈述，并且宣传内容与基金合同保持一致，特别是销售的聊天记录管理。
2、投资者适当性管理：这是自查的重中之重，需核查是否建立了完善的适当性管理制度并有效执行，包括对投资者进行科学分类、产品进行风险评级、实施风险匹配、进行风险揭示、签署风险揭示书，并按规定进行回访（尤其是对风险等级最高的R5投资者）。
3、信息披露与报送：检查是否按时、准确、完整地向投资者披露了定期报告（如季报、年报）和重大事项的临时报告。同时，需确保AMBERS系统报送的信息与工商登记信息真实、准确，且彼此一致。
4、投资运作合规性：投资决策流程是否科学、合规，投决、交易等记录是否完整。对于量化私募，还需额外检查模型风险管理、流动性压力测试（如有）、程序化交易风控机制等。
投资环节展开
投资决策环节自查
1）决策流程与授权机制：审视投资决策流程是否科学、清晰，是否建立并严格执行分级授权机制，确保每个投资决策都有据可依。
2）合规审查与风险控制：检查投资决策过程中是否进行了充分的合规审查，是否全面评估了投资标的的各类风险。
交易执行环节自查
1）公平交易与异常监控：确保交易执行公平，避免不同投资组合之间的不当利益输送，建立有效的异常交易监控与报告机制。
2）指令审核与系统风控：所有交易指令需经过合规审核。对于程序化交易，需完善指令审核和监控系统，以防范和控制业务风险。
量化策略专项自查（如适用）
对于采用量化策略的机构，自查需额外深入以下方面：
1）模型风险管理：评估模型的开发、测试、验证和上线运行的全流程管理是否规范，是否建立了有效的模型风险管理机制。
2）策略回测与压力测试：检查策略历史回测的完备性和可靠性，是否定期进行流动性压力测试等各类情景分析，以评估策略在极端市场环境下的表现。
3）风控机制与系统安全：确保已针对量化交易建立专门的风控机制，包括但不限于速度监控、订单频率和规模控制等。同时，保障交易系统的技术安全和稳定。
5、内部控制与风险管理：评估内部控制制度是否健全并有效执行，包括风险控制、合规管理、隔离制度等。特别要关注是否存在关联交易利益冲突、是否有效防范了利益输送。
6、人员与资质合规：确保在职员工人数符合要求（通常不少于5人），关键岗位（如法定代表人、合规风控负责人）没有空缺或者兼职挂职等违规行为。
7、基金产品备案：检查所管理的所有私募基金是否均已依法备案。同时，核查管理人出资设立的合伙企（股权类管理人适用）是否履行了必要的备案手续。
8、财务运营状况：审视自身的财务状况，避免存在大额的不合理应收应付款项，保持健康的财务运营。
9、投诉处理机制：检查是否建立了有效的投诉处理流程，并妥善处理了所有投资者的投诉。
问：自查工作流程应该具体如何开展？
1、成立专项小组：由合规风控负责人牵头，组织投研、交易、IT等部门核心人员成立自查工作小组。
2、逐项比对底稿：可以结合上面我们讲的或者各地证监局及协会的检查底稿来逐项比对。
3、形成书面报告：对发现的问题制定明确的整改计划和时间表，并形成详实的自查报告。
4、落实整改与存档：对问题进行整改，并妥善保存整个自查过程中的文件材料。
问：如果遇到监管检查，万一查出来有问题，一般会面临怎样的处罚？会注销吗？
我们以去年统计的各地证监局及协会的处罚结果来看：证券类管理人协会给的处罚主要是公开谴责、撤销管理人登记及暂停产品备案，证监局主要是出具警示函。股权类管理人撤销管理人登记的数量较多一些，这可能也跟股权类基金非闭环运作，投资金额较大，一旦出现风险事件就相对比较严重有关。
具体的处罚案例大家也可以登录贰与贰拾集市查看，我们收集了历年来所有证监局和协会的检查案例，现在还可以免费开7天会员哦。
需要特别提醒大家一点，如果证监局检查出来有问题，并且向管理人下发了监管处罚通知，这类诚信信息会同步给协会，协会根据管理人的违规情形有可能会进行二次检查，检查过程中还会影响正常的基金业务办理，建议大家谨慎对待。
好了今天就到这里了，你学废了吗？希望大家努力向头部机构靠齐，做到业绩合规双赢！
如果有需要合规咨询和合规自查咨询的也欢迎随时联系积募~
