一文读懂！私募管理人发生哪些情形，会暂停或影响基金产品备案？

根据《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，会触发暂停基金备案的情形很多，基本上涵盖了管理人、实控人、高管及日常业务的全范围、全流程，感兴趣的小伙伴可以结合法规具体看一下，本文主要梳理几种大家实务中经常遇到的会被暂停基金备案的情形。

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私募管理人如果未按要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务，将有可能会被暂停基金备案。在实务中遇到比较多的情形是未按时在信披系统、Ambers系统进行信息报送，我们简称为“信息报送异常”。

中基协在私募管理人公示页面会对“信息报送异常”情形进行公示，包括资产管理业务综合报送平台相关信息更新事宜、未按要求按时提交经审计的年度财务报告、私募基金信息披露备份系统相关信息披露报告备份事宜、逾期未办结信息核查事项等，比如：

结合公示情况以及中基协的相关规定，涉及到以下情形，可能会触发信息报送异常，从而被暂停基金备案：

1. 未按时在信披备份系统报送各类报表：主要包括私募证券基金季报、年报，私募股权基金、创业投资基金半年报、年报等；

2. 未按时在Ambers系统报送各类信息更新：主要包括私募基金季度更新、管理人年度信息更新等；

3. 未按要求按时提交经审计的年度财务报告：是指每年4月底前在Ambers系统报送的私募基金管理人审计报告；

4. 逾期未办结信息核查事项：是指中基协通过Ambers系统发送的信息核查通知，发生概率较小。

前2项需要定期报送的信息，分别在信披备份系统和Ambers系统未按时报送累计达2次，或者是第3项、第4项出现1次，都会被列入信息报送异常机构名单，并通过私募管理人公示平台对外公示。

如果管理人没有及时整改，在这期间会暂停基金备案。管理人整改完毕以后，可以正常办理新基金备案，但是一旦私募管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

除了未按时报送信息以外，如果管理人报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也有可能会被暂停基金产品备案。

在国庆节之前，中基协曾向一部分私募管理人发送《关于对被纳入失信被执行人名单私募管理人督促提醒的通知》，要求管理人对公司或实控人、法人等相关人员被纳入失信被执行人名单的情况进行自查整改，限期3个月，如果后续还没有整改将暂停管理人新增产品备案（前情回顾）。

按照《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，管理人及其实控人、控股股东、主要出资人等核心人员存在诚信信息，也可能会导致管理人被暂停基金产品备案，我们来简单梳理一下。

管理人、控股股东、实控人、主要出资人或者关联方私募管理人存在以下诚信问题，可能会被暂停基金备案：

• 因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案。

• 被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单。

• 因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明。

• 拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权，不配合行政监管或者自律管理，情节严重。

• 出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响管理人经营的重大内部纠纷，尚未消除或者解决。

• 出现重大负面舆情，尚未消除（含关联私募管理人）。

• 通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实。

• 出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险（含关联私募管理人，不含主要出资人）。

一、失联

根据《私募基金管理人失联处理指引》，通过电话、电子邮件、短信等形式均无法与管理人取得有效联系的，协会以公告形式通知管理人，管理人如果无法在公告发布后的5个工作日内向协会报送情况报告，会被认定为失联。

协会通过官网对失联私募管理人进行公示，公示期限为一个月。公示期间，协会暂停办理其各项业务，包括基金产品备案。

二、异常经营

私募管理人及法人、高管、实控人或主要出资人出现《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》中规定的八类异常经营情形时，中基协会要求管理人在3个月内提交专项法律意见书。

如上图所示，管理人处于异常经营期间，会在中基协的公示页面进行公示。同时，中基协将自书面通知发出之日起暂停受理该私募管理人的基金备案申请、重大事项变更申请，以及关联方新设私募管理人的登记申请。

一、管理人重大事项变更

私募管理人的控股股东、实控人发生变更，未在30个工作日内向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，可能会被暂停基金备案。

此外，如果在办理管理人重大事项变更过程中，提供虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，也有可能会被暂停基金备案。

二、承诺事项未整改

私募管理人在办理基金备案或者重大事项变更过程中，可能会向中基协提供一些承诺函，承诺未来会整改某些事项，从而快速通过基金备案或变更。在后续提交新基金备案时，中基协可能会对之前的承诺事项进行核查，如果没有按照承诺及时完成，会暂停新基金备案，要求管理人先完成之前的承诺事项。

三、违反专业化经营原则

根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理业务，或者违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务，也有可能会被暂停基金备案。

四、不符合持续经营要求

《私募投资基金登记备案办法》中规定，私募管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

在实务中，针对长期未展业的私募管理人，在提交新基金备案时，如果遇到中基协核查持续经营情况，提交相关材料后被确认无法满足持续经营的要求，会暂停基金备案，要求管理人进行整改。

五、高管长期缺位、违规更新高管或违规兼职

根据《私募投资基金登记备案办法》规定，高管等人员方面存在下列情形，有可能会被暂停基金备案：

• 管理人未按规定保持人员充足稳定，高管长期缺位

• 在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、经营管理主要负责人、投资负责人和合规风控负责人

• 违规聘用不符合要求的法人、高管、从业人员

• 法人、高管、从业人员存在违规兼职的情形

六、其他情形

还有一些情形也有可能会导致管理人被暂停基金备案，我们简单列举一下：

• 募集完毕未按照要求进行基金备案

• 违规委托他人行使职责

• 不按照规定办理投资确权

• 未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易

• 未按规定及时履行私募基金清算义务

以上内容供参考，实操中以监管部门的具体规定及口径为准。