近期私募基金备案反馈意见！基金仅有员工跟投，拟投标的主营业务，募集推介材料套用模板等

2025年以来，证监会及中基协一直都在检查私募管理人旗下的未备案合伙企业。随着时间的推移，监管部门对于未备案合伙企业的检查口径也不断变得清晰，从近期的基金备案反馈意见来看，积募提醒各位管理人关注以下两点：

1、目前监管可接受的管理人担任未备案合伙企业GP的情形有四类：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其他的情形需要进行整改。

2、整改时，管理人需要制定详细的计划，其中需要包含整改完成时间。如果是进行企业注销，需要明确完成注销的日期，建议注销计划不超过一年。

所以，在此特别提醒各位私募管理人，如果旗下存在需要整改的未备案合伙企业类型，即使还未收到监管的相关要求，也尽快启动整改。

最后再提醒大家一点，日常工作中，除了私募基金备案以外，还有很多业务场景也可能会触发未备案合伙企业的检查，包括但不限于基金清算、变更基金管理人、基金展期等，涉及到中基协人工审核的业务，办理时都有可能收到类似反馈。

日常工作中，很多私募小伙伴向积募咨询，如果基金产品运营过程中，其他投资者都赎回了，只剩员工跟投，应该怎么办？中基协的上述反馈意见给出了答案。如果仅有员工跟投，无外部募集性，建议清算。

该反馈意见来自于某私募管理人提交新基金备案时，中基协核查到其管理的另外一只基金规模低于100万，要求小规模基金按照整改计划清理完毕后再提交。经查，该基金目前仅有员工跟投，中基协建议管理人清算。但是，如果基金新增了投资者和份额，可以上传外包机构签章的份额登记表，这种情况下可以免于清算。

结合《私募投资基金登记备案办法》以及《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》的相关规定，私募管理人应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的重要信息和风险情况向投资者披露。其中，“重要信息”包括单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等。

上述反馈意见所涉及的管理人，将投资标的的主营业务写成了工商经营范围，被协会要求整改。在此要特别提醒管理人，不要用工商营业执照上罗列的“经营范围”来简单替代对“主营业务”的描述，这两者有本质区别。

工商上的“经营范围”是公司在注册时根据《国民经济行业分类》自主提出申请的，是公司被允许从事的经营活动的列表，通常非常宽泛，以求业务灵活性，无法反映公司真实状况。而中基协要求披露的“主营业务”体现的是标的公司的经济实质，是公司实际正在从事并作为主要收入、利润来源的核心业务活动，更加聚焦、精准，更能体现公司的核心竞争力和市场定位。

比如一家生物科技公司的经营范围可能包括：“生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口……”但该公司实际的主营业务是：“专注于基因编辑工具包的研发、生产与销售，为科研院所和医药研发企业提供核心试剂。”

最近这段时间，很多私募证券基金管理人收到了中基协关于同时备案多只基金产品的反馈意见，以前我们也和大家分享过，比如：

1. 管理人近期备案多只规模在1000万元左右的产品，为何不集中在1只基金中投资。

2. 若本基金为直销，合规规划产品，合并同策略产品提高运营效率，避免批量备案大量1000万元产品。若本基金为代销，请完成真实募集后再提交，不得批量提交1000万元产品备案申请进行先备后募。

在国庆节之前，我们发现此类反馈意见又有升级版，如前文所列示，中基协要求管理人合理规划产品线，合并同策略产品提高运营效率，避免频繁备案1-2000万元左右规模产品。核查的产品备案规模从1000万提升至2000万，要求又进一步提高。如果遇到此类反馈意见，各位私募管理人不用过于担忧，如果是基于真实的产品发行备案需求，可以提交相关的合理性解释说明文件，从基金的投资策略、投资要素、投资人等各个层面来论证本基金不属于频繁备案的同策略产品，也不存在“占坑备壳”行为。

该反馈意见也是近期，特别是国庆节之前，很多私募管理人收到的，要求募集推介材料不得简单套用第三方机构模板。根据反馈意见的要求，积募提醒各位私募管理人关注两方面：

1. 如果管理人结合基金产品的具体情况制作了个性化的募集推介材料，需确保相关材料的合规性，不得为了规避协会的备案审核而上传非真实使用的模板性募集推介材料；

2. 管理人如在募集推介过程中使用了PPT、一页通、募集说明书等推介材料，需要如实全部上传，不得仅上传部分材料。

另外，如果涉及母子基金架构，比如上层基金为募集层、下层基金为投资层，在下层基金备案时，也需同步上传募集层基金的募集推介材料。

如果管理人在基金备案过程中上传的是真实使用的募集推介材料，但仍然收到了上文提到的反馈意见，建议向中基协提交相关解释说明或承诺函等，进一步说明备案过程中已经按要求上传了全部募集推介材料。

该反馈意见是针对管理人持续经营情况的核查，主要关注专职员工问题。大家都知道，最新的监管要求是私募管理人必须具备5个专职员工，中基协通过核查劳动合同、社保缴纳记录、工资流水等材料，来确认员工与公司存在真实的、全职的劳动关系，而非“挂靠”人员。

所以，建议员工不足5人的管理人尽早开展自查整改，要确保至少有5名与公司建立合法劳动关系的全职员工，并且可以提供劳动合同、社保缴纳记录、工资流水等材料进行佐证。