热门问题｜多少岁算高龄投资者？香港资产证明有效性？追加申购需要冷静期及回访吗？多层嵌套要拆除吗？

一、多少岁属于高龄投资者？

在现行的私募基金相关监管规定中，对于高龄投资者并没有一个统一的、明确的年龄数字界定。大家的操作标准也不一样，我们结合实务经验以及银行、券商等其他行业的要求，为大家提供几种参考：

1. 很多私募管理人基于日常工作经验，普遍将60岁及以上作为高龄投资者认定标准。

2. 国家金融监督管理总局发布的《金融机构产品适当性管理办法》中规定，金融机构向六十五周岁以上的客户销售或者与其交易高风险产品的，应当履行特别的注意义务，可以包括制定专门的销售或者交易程序、追加了解相关信息、强化告知和风险提示、给予更多考虑时间、及时进行回访等。通过互联网等线上方式销售或者交易的，流程设计应当具备适老性、易用性和安全性。该管理办法虽不适用于私募管理人，但大家可以参考其中将65岁作为高龄投资者的认定标准。

3. 部分券商在销售私募资管产品时，将70周岁作为高龄投资者认定标准，要求70周岁以上投资者需线下临柜办理，并签署《高龄投资者风险告知书》。

以上为积募收集到的不同渠道的执行标准，私募管理人可以参考，建议对高龄投资者的认定标准不要过高，一般以60周岁或65周岁为宜。

二、高龄投资者应重点关注哪些层面？

1. 高龄投资者一般属于退休人士，退休后收入情况可能发生较大变化，管理人在高龄投资者的风险识别中应加强收入来源证明材料的审核。如果客户声称已退休而又提供年收入证明的，就应特别注意审核其收入的真实性与合理性。

2. 老年人，尤其是高龄老人，被认定为限制民事行为能力人的可能性是比较高的。管理人对该类客户的审核，还应注意从老人的日常言行中，判断其口齿、思维是否清晰，避免由于不具备民事行为能力而导致购买行为无效的情形。

3. 近年来，金融界历次“爆雷”事件中，大量的老年投资者作为受害人，造成了极其恶劣的社会影响。因此，监管对此类投资者的适当性审核情况特别关注。管理人在审核过程中，对于该类型客户，应重点加强书面材料的审核与存档。

4. 增加产品适配限制，比如原则上禁止高龄投资者购买R5等高风险等级的私募基金。如确需投资，应充分披露风险并留存充分书面记录，以证明“适当性匹配审查已尽”。

5. 投资后应定期进行适当性回访或增加适当性回访次数，确认投资者仍理解产品运作和风险状态。对于已出现认知能力下降迹象的投资者，管理人应及时提示退出或限制追加投资。

如果涉及到高龄投资者，我们也建议补充一段相关的双录话术，在积募公众号后台（菜单栏）回复“高龄投资者”获取下载地址。

有私募小伙伴咨询，投资人在香港银行开具的资产证明中只有拼音，没有证件号也没有公章，不知道该资产证明文件是否合格？

境外银行有其特定的文件出具惯例，其电子版月结单、网上银行生成的资产证明等材料一般都是没有印章。对于小伙伴提到的仅有拼音的证明材料，建议增加以下复核程序：

1. 银行标识与名称：材料上清晰印有银行的官方名称和logo；

2. 关键信息比对：材料上包含投资人的姓名拼音、完整的账户号码等关键信息，可以将姓名拼音与投资人提供的身份证件信息进行比对；

3. 提供辅助证明：投资者可补充提供开户文件、银行流水、存款凭证或银行出具的账户确认信（包含身份证号或护照号）等。

当然了，如果私募小伙伴还不放心，可以让投资人出具声明，确认资产证明所载姓名与本人身份证件一致。

了解更多内容：听说你在偷偷问这类资产证明行不行

一、监管要求

根据《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》），私募基金必须设置不少于24小时的投资冷静期，这是强制性要求。冷静期自投资者签署基金合同并缴纳款项后起算，期间私募管理人不得主动联系投资者。

冷静期回访截至目前仍属于鼓励性安排，并非监管强制性要求，所以具体看基金合同或者合伙协议是否约定了可以豁免冷静期回访，如果约定了则可以豁免，如果未明确约定则必须执行。

二、追加申购是否需要冷静期和回访？

《募集办法》中规定可以豁免24小时冷静期及回访的特殊投资者不在此次讨论之列，本文针对一般的合格投资者。

很多私募小伙伴认为，追加申购不用再执行冷静期及回访了，但在实操中也有私募管理人会严格按照原来的流程，经过24小时冷静期及回访之后再进行投资运作。

我们也咨询了托管机构，得到的回复是，如果投资人追加认购同一只基金产品，打款以后一般会在T+1日确认份额，已经过了24小时，所以本质上也是履行24小时冷静期的要求。之前也有私募小伙伴咨询过协会，回复如下：

所以在日常业务操作过程中，建议大家更加谨慎一些，面对投资者追加认购的申请，进行24小时冷静期及回访。

关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

实务中，管理人应当根据基金的实际情况，结合上述定义来判断是不是属于关联交易、有没有利益输送的可能性。所以，对于同一管理人管理的多只基金投资于同一标的，也要分不同情况来判断。

如果基金彼此独立运作、投资决策程序独立且经合规审查后正常投资同一标的（如某上市公司定增项目或热门初创企业），并且非领投方，存在第三方定价的，可以不视为关联交易。此类情况较为普遍，尤其在优质项目稀缺或大额融资场景下。

此外，如果管理人设立平行投资实体联合投资的，不涉及利益输送，也可以不视为关联交易。

需要注意的是，如果存在潜在利益冲突时，可能构成实质关联交易。若管理人通过不同基金对同一标的进行轮动投资、分批接盘、价格调节等操作，导致基金之间出现利益转移或不公平分配，则可能构成“变相关联交易”，比如一只基金以高价接手另一只基金持有的标的、通过不同基金在同一标的上形成对倒交易或操纵估值。

该问题主要针对私募证券基金。根据《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）第十四条规定，私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。

整体来看，私募证券基金的嵌套层级不得超过两层。《运作指引》第十四条并没有过渡期的要求，但是有私募小伙伴表示，部分托管的口径是2026年8月份之前要把历史形成的多层嵌套拆掉。

结合《运作指引》过渡期的相关规定，如果涉及基金存续期变更，需要按照不超过2层嵌套的要求来进行整改。此外，监管此前的口径是，历史上形成的多层嵌套，不强制进行拆除，但不能继续新增嵌套层级，建议大家关注监管的最新窗口指导意见。