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在日常实务中,大家偶尔会关心私募管理人及基金产品的一些新设、变更等业务中,哪些是自动通过的?哪些需要中基协人工审核?这篇文章替大家简单梳理下!
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自动通过及人工审核事项清单

上表内容供参考,以实际操作为准

私募管理人重大事项变更所包含的内容如上图所示,包括主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更等,这些变更都需要协会进行人工审核,不能自动通过。
特别提示大家,如果管理人基本信息(名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等)、小股东、法定代表人、高管发生变更,应当自变更之日起10个工作日内向中基协报送。如果控股股东、实际控制人变更,需要出具法律意见书,在30个工作日内向中基协报送。对变更要求不清楚,也欢迎找积募来协助(400-1090-220)。
管理人重大事项变更,详情参见:一文读懂私募管理人重大事项变更核心要求:实控人、出资人、高管、兼职、关联方等
如果仅涉及到私募管理人信息更新,而不涉及重大事项变更,是由系统自动通过的,管理人信息更新如下图所示:

主要包括以下几类:
机构基本信息
相关制度信息
分支机构、子公司信息及关联方信息变更
管理人合法合规及诚信情况变更
机构类型及业务类型变更
出资人变更
实际控制人/第一大股东变更
管理人挂牌上市情况变更
对于管理人信息更新而言,每年应当至少维护1次,没有更新次数上限。但是,这里只是对已有的人员进行内容更新,不涉及主体变化,不能进行实质的变更操作,主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等,可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。因此,如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更,还是需要通过管理人重大事项变更进行申请,由协会人工审核。

正常情况下,管理人提交的私募基金备案都需要中基协人工审核,但是如果管理人属于“分道制+抽查制”改革试点,提交的私募基金备案可以自动通过。
私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点于2020年推出,符合条件的私募管理人通过“AMBERS系统”提交私募基金备案申请后,将会在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。也就是说,进入白名单的私募管理人提交的基金备案申请,不需要中基协进行人工审核,可以自动通过,也就是大家常说的“极速备案”。
极速备案的私募基金,在备案通过后将被随机抽查。抽查过程中如发现被抽查产品存在填报问题,协会将向私募管理人反馈产品抽查意见。管理人可在AMBERS系统查看相关产品的抽查反馈意见,并且提交补正材料。
但是,针对无需中基协人工审核的极速备案私募基金,也有特殊情况。根据中基协相关规定,纳入分道制试点名单的私募证券基金管理人,如果提交的私募基金涉及以下几种情况,会由自动办理转为人工审核:
存续期过短
结构化安排
聘请投资顾问
跨境投资
每日开放
在实务中,如果私募基金产品为母子基金架构,上下层存在期限不匹配的情况时,即合管理人属于极速备案白名单,也可能会转为人工审核。

私募基金产品重大事项变更中,自动办理的事项主要包括以下几类:
1、投顾类产品备案、重大变更和终止
私募管理人担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问,在中基协备案的投顾类产品,其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。
2、自主发行类产品的部分重大变更
私募管理人提交的涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请,由中基协人工审核;其他的基金产品重大事项变更均由系统自动办理通过。

私募管理人报送的基金产品定期信披报告,比如月报、季报/季度更新、半年报、年报等,由系统自动通过,无需中基协人工审核,但系统会进行一些数据的自动校验。

如果管理人报送的信披报告出现错误,需要申请重报,那么首次申请重报是由系统自动通过,第二次及之后申请重报再由中基协人工确认。
私募管理人提交的存续基金产品的清算开始申请,均由系统自动办理通过。
目前在中基协办理基金清算分为两种情况:
■ 基金进入清算程序的,应勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核;待基金完成清算后,再次点击“基金清算”按钮,补充提交本基金其他清算信息。
■ 若管理人预计清算程序可在短期内(一般是3个月内)完结,则无需勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息,只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮,提交完整清算信息。
如果是上述第一种情况,进行“清算开始”申请是协会系统自动通过的,无需人工审核。但是基金如果进行最终的“清算结束”申请,还是需要协会人工审核的。
特别提醒大家,根据《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定,私募基金合同终止的,私募基金管理人应当按照基金合同约定,及时对私募基金进行清算,自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的,还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
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