处罚案例！私募IT人员老鼠仓获利近9000万元，被“没一罚一”、市场禁入（附员工投资申报合规建议）

近日，浙江证监局发布的一则行政处罚决定书受到大家关注，私募IT人员通过老鼠仓获利将近9000万元，被证监局没收违规法得，并处以相同金额罚款，合计罚没超1.77亿元。此外，由于当事人违规行为情节严重，被证监局采取5年证券市场禁入措施。

根据浙江证监局发布的行政处罚决定书，有2家私募管理人、1家科技公司均由同一实控人控制、同一管理团队管控，这3家公司的内部控制和人员管理均按照同等要求进行约束。

林某于2022年10月-2023年9月任职于前述科技公司，承担交易策略前端开发，产品风控，部分产品交易测试、决策、下单、监控等工作，从其职责来看实质上属于私募基金从业人员。期间，林某不仅因工作职责可接触、查询2家私募管理人的相关未公开信息，而且直接获取、加工过相关未公开信息。

2022年11月16日-2023年9月6日期间，林某控制使用他人的证券账户，在沪深两市趋同买入股票并盈利。据证监局调查，林某操作的多个他人证券账户，自开户以来主要由其控制、使用，IP在杭州的交易都是由林某决策、操作，相关资金由林某筹措，盈亏由林某承担。

林某的相关行为构成利用未公开信息交易股票的违法行为，证监局对林某责令改正，给予警告，没收违法所得88,576,869.63元，并处以88,576,869.63元罚款，同时由于林某违法行为情节严重，证监局对其采取5年证券市场禁入措施。

上述案例表明，老鼠仓不仅仅局限于投研人员之中，通过工作职责但凡能够知晓基金持仓信息的相关人员，都有可能出现此类违规行为，包括IT、风控、运营、基金会计等岗位，因此对私募管理人的内部控制以及从业人员的职业道德要求也会更高。从浙江证监局的发布的行政处罚决定书可知，林某的违法行为被认为定“情节严重”，导致了“没一罚一”和5年市场禁入的严厉处罚，体现了监管对于老鼠仓行为零容忍的态度。

私募从业人员开展老鼠仓的违法行为案例很多，我们再来看一个。2024年9月，中国证监会发布了一则行政处罚决定书，某私募的法人、执行董事涂某因老鼠仓获利3300多万，同样被“没一罚一”，最终罚没6600多万，此外还被采取6年证券市场禁入措施，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

该案例中，涂某为私募机构高管，知悉多只基金产品的持仓、投资决策等未公开信息。在2020年12月25日-2023年3月20日期间，涂某控制多个账户与基金产品账户组趋同买入股票36只，趋同成交金额合计216,134.27万元，占其总交易股票只数、成交金额的比例分别为66.67%、69.25%，趋同交易盈利合计33,258,428.79元。

此前，高管、投研人员是老鼠仓行为的高发群体，而2025年以来监管发布的处罚案例中，IT人员也逐渐多了起来，我们再来看两个证券公司的案例，虽然不是私募从业人员，但原理相同，这两个案例也是今年上半年市场上热议比较多的。

首先是今年5月份，安徽证监局发布的一个行政处罚决定书。高某基金成立于2015年4月24日，托管人为某券商，李某于2018年12月起获得该券商CRM系统应用开发岗权限，可以获取该券商所有客户的账户信息、资产规模、交易持仓等未公开信息。

2019年11月1日-2023年2月21日，李某通过CRM系统，获知高某基金的持仓、委托、当日成交记录等未公开信息。在此期间，李某实际控制其配偶、亲戚等多个账户，累计交易股票128只，累计交易金额6,483.80万元，其中，与高某基金趋同交易股票76只，趋同交易金额2,900.38万元，趋同盈利金额2,131,370.21元。最终，证监局没收李某违法所得，并处以同等金额罚款。

同样是今年5月份，吉林证监局发布了一个行政处罚决定书中，对某券商IT人员老鼠仓违法行为进行了处罚。

其中指出，2008年7月-2024年7月，邵某任职于某券商，其中2023年1月6日-2023年11月10日作为分管投研系统建设的负责人，因工作需要获得该券商X系统的访问权限，通过该系统可以实时获取该券商自营账户股票持仓、投资建议书（投资建议书内容包含股票信息、投资上限、有效期、投资理由等要素）等未公开信息。
 

邵某在2023年1月6日-2023年11月10日登陆该券商OA系统（X系统集成到OA系统，相当于OA系统的一个模块，用户登录OA系统后如有X系统权限，即可通过OA系统点击链接进入X系统）984次，平均每个工作日登陆4.66次，获知了该券商自营账户持仓股票名称、股票数量等未公开信息。在此期间，邵某控制他人证券账户，与该券商自营账户趋同交易58只股票，趋同买入金额31,533,755.89元，趋同买入股票只数占比72.5%，趋同买入金额占比59.06%，趋同盈利193,937.39元。

在该案例中，邵某存在两种违法行为，一是利用未公开信息交易，二是作为证券从业人员违规买卖股票。综合这两项违法事实，证监局合计对邵某没收违法所得193,937.39元，并处以881,812.17元罚款。

从上文提到的案例中可以看到，一方面老鼠仓违规人群有所扩大，监管检查的范围也不仅仅局限在高管、投研等核心人群，IT、运营、基金会计等知悉基金持仓信息的人群也应给予关注；另一方面针对老鼠仓的违法行为，监管的处罚力度还是比较重的，一旦被市场禁入对从业人员未来的职业生涯将带来重大影响。

所以，在日常工作中，无论是私募管理人，还是从业人员，都应当自觉提高合规意见。从管理人的角度来看，应该更加重视从业人员的投资申报工作，从内控制度到落地执行，不能只是形式上合规，实质上更要做到位。

在实务中，不同的私募管理人操作方式也不一致，部分管理人直接参考金融机构的规定，禁止员工开户交易，鼓励员工跟投公司的基金产品；部分管理人采用事前申报，部分管理人进行事后申报，执行尺度不一。针对员工投资申报工作，积募结合实务简单梳理几点合规建议供大家参考：

一是申报范围。这个很明显，需要员工申报哪些投资类型，主要看管理人的基金产品投资范围覆盖哪些，大家可以结合自己的实际情况来确定，一般以股票投资居多。

这里需要提醒大家关注一点，根据《私募证券投资基金运作指引》，员工不仅要申报个人的证券投资，还要申报私募基金投资的信息。

二是申报人员。需要进行投资申报的人员范围也比较明确，除了高管、投研等核心人群以外，IT、基金运营、合规风控、基金会计等，只要能接触到基金持仓的人员都应当进行投资申报。

另外，除了员工本人以外，部分私募机构还会要求员工的配偶、亲属、利害关系人同步进行申报。但在执行过程中可能会存在一定难度，大部分机构会选择仅要求员工本人进行申报，但对于配偶、亲属、利害关系人的账户也会进行一定监控，比如个别机构会要求他们定期报备交易情况。

三是审批机制。该步骤适用于事前申报的情形，针对员工报送的投资信息，私募管理人应当制定合理的内部审批流程，比如由投资、合规风控等相关部门人员审批，确认员工的投资信息与基金产品不存在趋同等利益输送情形。审批通过后，员工才能进行投资交易，并且在交易完成后需要及时将交易凭证报送给公司。

部分私募机构会执行事后报备的机制，相比较来说，事后报备的合规管控力度肯定不如事前审批，所以建议管理人在落地执行的时候更加谨慎。如果条件允许的情况下，尽量执行事前审批机制。

四是交易结果评估。员工投资信息申报、审批、交易结果报备之后，并不代表整个工作结束了，建议管理人再多做一步，针对员工的投资信息，定期分析，与基金交易数据进行比对，如果发现异常情况，要求员工进行合理性解释；如果出现比较严重的问题，及时向监管部门报告。

在实际执行过程中，私募管理人也会遇到很多难点，比如员工对投资信息申报的认识不足，特别是中后台员工，认为只要自己不直接管理资金就无需申报，或者是对老鼠仓、内幕交易等违规行为的法律后果缺乏敬畏，建议管理人日常工作中也可以加强这方面的培训。