近期私募基金备案反馈意见！基金展期及FOF基金类型、股东在职证明、限定募集人数上限为1名等

该反馈意见是某私募证券基金提交备案过程中遇到的，但也适用于私募股权基金、创业投资基金。

根据中基协发布的《私募投资基金备案材料清单（2023年修订）》，募集机构与募集监督机构不是同一机构时，应当上传募集结算资金专用账户监督协议；募集机构与募集监督机构为同一机构的，应当上传防火墙制度及防范利益冲突制度。

在实务中，大部分基金的募集机构和募集监督机构都不是同一机构，募集机构一般是私募管理人直销或者三方代销，募集监督机构一般是银行或券商，因此在提交基金备案过程中，正常情况下会提交募集结算资金专用账户监督协议。但在个别情况下也会存在募集机构与募集监督机构为同一机构的，比如某券商或银行代销私募基金的情况下，也同时是该基金的募集监督机构，这种情况下应当按照中基协的要求上传该机构的防火墙制度及防范利益冲突制度。

对于这些金融机构而言，防火墙制度及防范利益冲突制度也是公司的必备制度，管理人联系对方获取相关文件即可。

以上补正意见反映了中基协对于私募证券基金投资新三板股票的指导口径。

首先，单一新三板挂牌公司发行的股票视为同一资产，需要满足双25%的投资比例限制。其次，同一实控人名下的自营投资、基金投资、投顾产品等合计持有股份不得超过单一新三板挂牌股票30%。最后，新三板股票属于流动性受限资产，对其投资金额合计超过基金净资产20%的，需要季度开放。

此外，根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募证券基金主要投向流动性较低的标的，管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。由于新三板股票属于流动性受限资产，管理人需要向投资者特别提示基金产品存在的流动性风险。

所以，如果基金产品准备投资于新三板股票，需要满足上述要求；如果不涉及新三板投资，需要删除投资范围中的相关表述。

以上为私募证券基金展期的反馈意见。在实务中提醒大家关注，如果基金展期至2026年8月1日之后的，需要全面符合《运作指引》的相关要求，同时还要符合《备案指引1号》等其他关于基金备案的相关规定。如果基金展期到2026年8月1日之前，则不需要按照《运作指引》全面整改，但要满足《备案指引1号》等现行其他的备案要求。

根据中基协最新问答，《运作指引》过渡期截止到2026年7月31日，对于《运作指引》之前发行的基金不强制要求大家整改，管理人可以根据合规性、整改可行性、工作量、实际业务需求等因素综合分析、自主决策是否要对之前的基金进行整改。如果选择整改的话，要满足组合投资的相关限制，不仅基金合同要进行修改，基金的实际运作情况也要符合要求，所以要在过渡期结束之前修改基金合同、完成基金调仓。此外，根据其他渠道收集到的口径，进行整改前，之前的基金嵌套层级不符合要求的，也要对嵌套层级进行调整，不得超过2层嵌套。如果不整改的话，就不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，但可以按照原基金合同约定继续投资运作至合同到期。

除了整改要求以外，上述反馈意见针对FOF基金也有最新的指导口径。按照《运作指引》规定，私募证券基金类型分为权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类，以及母基金。但是，由于目前母基金的最终定义未明确，FOF基金也要按照权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类来进行划分，可以穿透看底层资产属于哪种类型，在基金合同中约定以及中基协备案系统中选择对应的类型。

上述反馈意见是一家私募管理人收到的第二次反馈。第一次反馈是协会对其持续经营情况进行核查，要求管理提供全体员工简历、近1年员工变动情况、员工劳动合同/社保记录及近半年工资流水、近一年公司流水、往来频繁及大额交易等材料，并要求管理人说明公司账上的现金是否可以覆盖半年的运营成本。

管理人提交相关材料以后收到上述反馈意见。法代是退休人员，应当提交退休证，但管理人没有提交，并且补充说明法代的退休证不是在管理人处取得的。在后续的第三次反馈意见中，中基协又进一步要求管理人补充其退休情况，说明退休证在何处取得。整体来看，中基协对管理人提交材料进行了比较详细的审核，并且会追根溯源要求管理人解释说明清楚。

另外，对于私募管理人账户金额的要求也比较明确，公司账户里的资金需要满足未来6个月的运营成本，包括员工薪酬、房租等，以确保短期可以正常展业。实务中，部分私募管理人会将银行账户的资金投资于银行理财、私募基金等，不会留存过多现金，对于这个问题我们也看到一些反馈意见，比如：

1. 现有资金能否满足6个月运营，请管理人补足现金类资产，不得利用私募基金份额等资产代替。

2. 请补充公司账户资金，至少应覆盖半年以上运营支出，并提供证明材料。

从以上反馈意见可知，目前监管的口径是要求管理人留存足够覆盖6个月公司正常运营的现金，进行投资理财可能不太符合要求，资金流动性有所欠缺，建议管理人合理分配资金。

以上反馈意见所涉及到的私募管理人，在提交基金备案时，正在办理小股东变更手续，中基协要求管理人出具承诺函，承诺在3个月内完成，并且后续基金备案申请在重大事项变更之后再提交。

我们都知道，管理人重大事项变更包括基本信息（名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等）、股东/合伙人、法定代表人、高管等。目前，私募管理人提交重大事项变更或多或少都会对基金备案产生一些影响，比如管理人在一段时间之前提交了重大事项变更，但一直都没有完成，或者是中基协发现管理人登记信息与工商信息不一致，可能会要求管理人完成重大事项变更之后，再提交基金备案申请。当然，如果是近期同时提交了重大变更和基金备案申请，管理人可能会收到上述反馈意见，要求其提交承诺函，明确重大事项变更的期限，以及新基金备案要求。

在这里特别提醒管理人关注几点，一是中基协系统与工商系统联动，可以比对管理人及基金产品的工商信息与Ambers系统登记信息是否一致，如果存在不一致的情形，建议管理人及时整改，确保两个系统登记的信息统一。二是中基协要求管理人承诺在3个月内完成重大事项变更手续，但是部分重大事项变更比较麻烦，可能会存在无法在3个月内完成的情况，所以建议管理人提前做好规划，如果近期准备备案新基金产品，最好在基金备案完成以后再提交重大事项变更。三是特别关注实际控制人、控制股东变更，如果变更期间募集资金的，应当在风险揭示书中向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

私募管理人的股东，如果在公司任职，属于公司员工。在中基协核查长期不备案基金的管理人持续经营情况时，会要求管理人提供员工的工资流水，上述反馈意见中涉及的管理人有两名股东在公司任职，但没有发放工资，因此没有工资流水。股东不从私募管理人拿工资的情况很多，比如：

1、管理人在成立初期，管理规模小，收入有限，为了将有限的资金优先用于办公场地、系统采购、员工薪资等刚性支出，股东可能会选择在一段时间内不领工资，或者只领取极低的基本生活费，与公司共渡难关。

2、股东可能有其他投资收入或家族财富，个人生活不依赖于私募管理人发放的工资。他们参与公司运营更多是出于战略布局或职业追求，因此自愿不领取薪水。

3、在某些情况下，股东可能选择以“股息分红”而非“工资薪金”的形式从公司获取回报，对于高收入人群来说，分红在税负上可能更优。

4、人员任职安排正处于过渡期，比如，股东刚刚入职，薪资手续还在办理中，或者股东即将退休，处于半退休状态，但仍参与公司决策。

对于股东不从私募管理人获取工资的情况，要有合理性。此外，如果没有工资流水，根据中基协反馈口径，还要提供股东在公司任职的其他证明材料，比如日常打卡记录或投决会表决等其他辅助材料，进而防止未真实履职、仅为“挂名”员工的嫌疑。

私募基金备案时，针对仅有1名投资者、规模为0-2000万元的产品，中基协会给予重点关注，核查是否存在占坑、备壳的情形。

在实务中，部分私募管理人会发行专户产品，比如对于家族类客户或者资金量比较大的高净值客户，会为其量身定制基金产品，这种情况下基金的投资者只有1名。如果是这种情况，遇到中基协的反馈意见时，可以提供解释说明。从上面的反馈意见可知，中基协对于此类产品可能会要求管理人签署补充协议，限定基金募集人数上限为1名，不得再向其他投资者募集，进一步限制了占坑、备壳现象。

在日常工作中，积募经常会收到私募小伙伴的咨询，关于单一LP或者单一投资者，有什么要求？目前监管层面仅对单一投资项目有所限制，比如基金首期实缴规模达到2000万以上、向投资者进行特别风险揭示等，但是对于单一投资者尚没有额外的要求。大家关于单一投资者的监管要求印象可能来自于证监会在2023年发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，具体条款如下所示：

但是，该管理办法仅为征求意见稿，目前尚未实施，还需要关注证监会后续发布的正式通知。

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