原管理人失联？嵌套层级如何计算？SPV要备案吗？私募管理人可以设立分公司吗？

《市场主体登记管理条例实施细则》第32条规定，合伙企业在申请办理变更登记时，应当提交全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；变更事项涉及修改合伙协议的，应当提交由全体合伙人签署或者合伙协议约定的人员签署修改或者补充的合伙协议。

原管理人失联的情况下，投资者可以通过合伙协议约定的除名程序，将原管理人除名。实践中，合伙企业或其他合伙人可能需要通过起诉被除名人，请求法院判决其配合办理变更登记，并通过法院的协助执行通知书等文书完成工商变更登记。

根据中基协私募投资基金重大变更业务办理服务指南，私募投资基金重大变更办理时限为：备案材料齐备后20个工作日内。实践中，通常受理时间会更短，一般10个工作日会有反馈意见。

不可以。根据《私募投资基金变更管理人材料清单（2025 年修订）》，私募基金由托管人进行托管的，应当上传托管人对变更管理人事项发表的是否同意的明确意见。私募基金托管人意见应当加盖托管人签章。因此，托管同意函不等同于托管协议补充协议或新签署的托管协议。

《私募投资基金变更管理人材料清单（2025年修订）》于2025年10月24日正式发布实施，由于实施日期较短，目前尚未遇到具体的实务案例。

私募基金变更管理人，属于私募投资基金重大变更，目前不会影响原管理人后续发行新基金。

目前尚未遇到托管不同意出具相关同意函的案例，但此前有过未上传托管意见函被反馈退回的案例。如有此类情形，建议根据相关协议，更换托管人或解除基金托管，以便进一步推进变更流程。

可以。《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人（2025年修订）》适用于契约型、公司型、合伙型基金。其中，第七条第一款第一项、第二项规定，有下列情形之一的，由新管理人按照第六条规定向协会报送材料，履行变更手续：（一）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；（二）被注销、撤销私募基金管理人登记。

因此，如出现契约型基金管理人被协会注销管理人资格且已完成工商注销的情形，适用备案指引第3号第七条第一款第一项、第二项规定的情形。投资人可以通过基金份额持有人大会决议等方式，选定新的基金管理人，由新管理人向协会提交变更管理人流程。

私募基金的嵌套层级计算需遵循《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）第二十五条及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）第二十二条的规定：

(1) 基本原则：私募基金接受其他资产管理产品（含私募基金）投资，或投资于其他资产管理产品时，整体嵌套层级不得超过两层。

(2) 计算方法：从最上层投资者向下穿透至底层资产，每层私募基金或资管产品均计入层级。例如：

• 若A基金投资B基金，B基金再投资底层标的，则A→B→底层标的为两层嵌套。

• 若A基金的投资者中包含资管产品，且A基金又投资其他资管产品，则需合并计算穿透后的总层级。

(3) 特殊豁免：符合《私募条例》第二十五条规定的母基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金可豁免一层嵌套。

《私募条例》第二十五条规定，符合国务院证券监督管理机构规定条件、将主要基金财产投资于其他私募基金的母基金不计入投资层级。

当前限制：证监会尚未出台母基金的具体认定标准和条件，因此协会在备案审核中暂未普遍接受母基金豁免，需要具体情形具体分析，具体能否豁免以协会审核意见为准。

管理人的自有资金投资平台通常是指私募基金管理人以自有资金出资设立的实体（如有限合伙企业或公司），用于跟投其管理的基金或直接投资项目。

组成方：

• 该平台可由管理人单独出资，也可由管理人与其股东、员工或其他关联方共同出资。

• 若平台仅由管理人自有资金出资，且不对外募集，则不属于私募基金，无需备案。

若平台引入外部投资者（非管理人及员工），则可能被认定为私募基金，需履行备案手续。

根据《私募投资基金登记备案办法》，管理人发生工商变更（如股东、法定代表人、注册地址等）后，需在10个工作日内向协会报送。若涉及控股股东 / 实际控制人变更，需在30个工作日内提交法律意见书。

若管理人存在未办结的重大事项变更，协会会要求先完成变更再提交新产品备案。

如有特殊原因，也可以尝试向协会提交承诺函，承诺于一定日期内完成变更。

需要修改。基金应提交重大事项变更，将“是否投向单一项目”修改为“是”，并上传相关决议文件。

目前暂不会影响新产品备案。

《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第二十七条规定，私募股权基金发生《登记备案办法》第五十五条规定的信息变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内，向协会报送变更决议文件、变更事项说明函以及下列变更材料，履行变更手续：影响基金运行和投资者利益的其他重大事项变更的，还应当提交相应变更事项所涉及材料。

需要在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统（https://cyjj.chinabond.com.cn/initRegister）登记。

《政府出资产业投资基金管理暂行办法》第十二条规定，国家发展改革委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记。地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应在本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

实务中，SPV的形式和结构比较多样化，需要结合实际情况判断是否需要备案为私募基金。关于SPV的认定标准和情形，详见积募往期的文章：2025年私募自查重点：未备案合伙企业！常见的情形有哪些？是否需要备案？应该如何清理或整改？

目前如果存在逾期3个月未清算或展期的基金，协会AMBERS系统会主动提示：“贵机构在管产品XXX到期后起的3个月内未完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请，请管理人及时进行展期或清算操作，否则将影响后续展业。”

此种情形下，能否成功通过新基金备案，需要具体看协会审核意见。

将外部投资人修改成员工是不可行的，员工必须是在私募管理人处真实履职的人员，而不能是“挂靠”人员。外部投资人需满足合格投资者的标准，并且起投金额不低于100万元，不能豁免合格投资者的相关要求。

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第九条规定，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。符合以上要求的员工才可以适用员工跟投，其他外部人员不能适用。

员工跟投平台新增了一个外部投资人，本质上已经存在对外募集行为，并且该合伙企业以投资为目的而设立，如果也是由私募管理人或其实控人担任GP，属于应当备案的私募基金范畴，建议管理人在募集完毕之日起20个工作日内提交备案。

员工跟投平台的成员只要是在私募管理人处任职的“专职员工”即可。中基协对“专职员工”有明确的定义，并且针对不同类型的“专职员工”有不同的证明材料，如下图所示：

对于一般的正式员工而言，有劳动合同+社保缴纳记录即可，有没有基金从业资格证不是判断“专职员工”身份的必要条件，个别员工也可以没有基金从业资格证。

根据中基协发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，以下人员需要具有基金从业资格：

• 私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员。

• 私募股权、创业投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等高级管理人员，以及从事私募基金募集业务的专业人员。

正常情况下，发行新基金产品不会触发1000万实缴的相关要求。结合现行法规及实务经验，以下几种情形中，私募管理人有可能会被要求补齐1000万实缴资本：

• 实缴资本变更：管理人进行实缴资本变更，或者进行股东变更时同步触发实缴资本变更，需要补齐1000万实缴资本。

• 实际控制权变更：控股股东、实际控制人变更时，涉及到公司的实际控制权变更，需要补齐1000万实缴资本。

• 资金不足以覆盖公司日常运营：管理人长期未展业，或者管理规模较小，导致公司账户的现金无法满足日常经营的需求，覆盖不了运营成本，在提交基金备案时或者遇到现场检查时，有可能会被监管部门要求补齐1000万实缴。

最后，特别提醒私募管理人关注新《公司法》及配套规定的相关要求。新《公司法》自2024年7月1日起施行，其中规定有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本。对于2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

详情参见：注册资本登记制度落地！存量公司设置“3+5”过渡期，最晚8年内完成实缴

私募管理人进行实缴出资变更，涉及到股东的出资能力，需要提交新增实缴出资的合法来源证明材料。根据中基协规定：

• 自然人出资人的出资能力材料包括：银行账户存款或理财产品（应当提交银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。

• 非自然人出资人的出资能力如为经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

结合上述规定，如果是自然人股东的银行存款证明，还应当提交银行流水单据，一般是1年内的银行流水。此外，如果有税收证明，也可一并提交。

根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条，私募管理人不得以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构。结合该规定，管理人设立分公司解决异地员工社保问题，而不是变相从事资金募集活动，原则上是没有禁止的。据了解，目前很多地区对私募管理人注册分公司进行限制，具体可咨询当地工商管理或金融监管部门。