实务分享！家族信托是否能豁免一层嵌套？是否需要穿透核查合格投资者身份？打款账户不显示信托名称？

要弄清楚家族信托的嵌套问题，首先要分清信托业务类别。

根据银保监会于2023年3月发布的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种，具体见下表：

第一类资产服务信托是为委托人量身定制的受托服务，不涉及向投资者募集资金的行为，不适用规范资产管理业务的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称《资管新规》）。资产服务信托按照服务内容和特点，分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托及新型资产服务信托五类、共19个业务品种。

第二类资产管理信托属于私募资产管理业务，信托公司设立发行、运营管理、终止清算集合资金信托计划（以下简称信托计划），均需符合《资管新规》相关规定。信托计划投资者需符合合格投资者标准，在信托设立时既是委托人、也是受益人。资产管理信托依据《资管新规》规定，分为固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划共4个业务品种。

第三类公益慈善信托是委托人基于公共利益目的，依法将其财产委托给信托公司，由信托公司按照委托人意愿以信托公司名义进行管理和处分，开展公益慈善活动的信托业务。公益慈善信托的信托财产及其收益，不得用于非公益目的。公益慈善信托按照信托目的，分为慈善信托和其他公益信托共2个业务品种。

在接受信托投资时，私募管理人最关心的是嵌套层级问题，我们针对大家经常遇到的两种情况来梳理一下。

一、信托计划

如前文所述，我们通常所说的“信托计划”是指资产管理信托，属于私募资产管理业务，适用《资管新规》。所以，如果私募基金的投资者是信托计划，则不能豁免一层嵌套。

二、家族信托

家族信托属于资产服务信托，是指信托公司接受单一自然人委托，或者接受单一自然人及其亲属共同委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族治理、公益慈善事业等定制化事务管理和金融服务。家族信托初始设立时实收信托应当不低于1000万元。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的、具有专户理财性质的信托业务不属于家族信托。

银保监会在《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中明确，资产服务信托不适用《资管新规》。

此外，2018年10月22日，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其配套规则（以下简称《资管细则》），对私募资管业务进行系统性规范（说明：《资管细则》于2023年进行修订）。为进一步说明《资管细则》适用的具体要求，证监会在2019年6月28日的《机构监管动态》（2019年第8期 总第58期）中刊发了《<资管细则>适用问题解答（三）》。其中指出，依法设立的公益（慈善）信托、家族信托投资证券期货经营机构私募资产管理计划的，不视为一层嵌套，该私募资产管理计划可以再投资其他资产管理产品。

虽然《<资管细则>适用问题解答（三）》主要针对证券期货经营机构私募资产管理计划，但私募基金也可参考适用。综合以上规定来看，家族信托不视为一层嵌套。

公益慈善信托同样可参照《<资管细则>适用问题解答（三）》的思路，与证券期货经营机构发行的私募资产管理计划的监管要求拉平，不视为一层嵌套。实务中，大家也都是将公益慈善信托豁免一层嵌套的。

一、信托计划

同样的，信托计划即前文所述的资产管理信托。

《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条规定，国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。

中基协发布的《私募投资基金备案指引》第四条规定，下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；

（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

（四）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；

（五）中国证监会规定的其他投资者。

该问题的关键点就是信托计划是不是属于国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品？《资管新规》中指出，资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。并且，银保监会在《关于规范信托公司信托业务分类的通知》指出，资产管理信托属于私募资产管理业务，适用《资管新规》。

根据上述规定及实务经验总结，我们认为信托计划属于此处提到的合格投资者，不用提供相应的资产证明，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数，但起投金额仍然需要100万元起。

二、家族信托

家族信托是否可以视为天然的合格投资者、是否可以豁免穿透核查，关键点还是判断其是否属于国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品。

结合银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》中的分类，家族信托属于资产服务信托，不涉及向投资者募集资金，不适用《资管新规》。同时，单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的、具有专户理财性质的信托业务不属于家族信托。所以，从现行规定总结来看，家族信托不属于资产管理业务，也并不当然属于合格投资者范围，原则上仍需进行穿透核查。

但是，据我们了解，在实操过程中，行业惯例是不需要家族信托提供合格投资者证明的，也不用穿透核查，可能是考虑到家族信托初始设立时实收信托不低于1000万元的监管要求，该标准已经满足了私募基金合格投资者的资产要求，并且信托公司层面已经进行了核查。如果是单一自然人委托，1000万元的门槛已经可以显示其资金实力；但如果是单一自然人及其亲属共同委托，可能会存在委托人不符合合格投资者的情况，参照现行监管规定，建议管理人尽量进行穿透核查，识别委托人是否符合合格投资者标准。

公益慈善信托也参考上述判断口径。

根据《信托登记管理办法》，信托机构开展信托业务，应当办理信托登记。信托登记机构为中国信托登记有限责任公司（以下简称“信托登记公司”）。

其中，集合资金信托及进行受益权拆分转让或者对外发行受益权的财产权信托的信托登记基本信息需要在信托登记公司官方网站公示，但家族信托无需进行公示，具有较高的私密性。所以，如果私募管理人遇到家族信托类的投资者，往往不知道要求他们提供什么样的身份证明材料，并且打款的银行账户名称往往也不是家族信托的名称。

信托登记时，分为预登记、初始登记两个步骤。家族信托预登记，需要在成立日2个工作日前申请办理，并在信托登记公司取得唯一产品编码；随后，在家族信托成立或者生效后10个工作日内申请办理初始登记。实践中，部分私募管理人看到的家族信托登记样例是预登记，但其实预登记并不代表家族信托正式成立，只有完成初始登记才能证明家族信托的正式成立。在身份证明材料上，可以让家族信托提供信托登记公司出具的信托登记证明。

此外，家族信托需要在银行开设独立的托管账户，托管人的职责主要包括安全保管金融类资产、办理清算交割、信息披露、估值、对托管财产报告出具意见等。该托管账户的户名通常为受托人，即信托公司，所以在实践中，私募管理人看到打款的账户往往是XX信托公司，看不出来是具体的家族信托名称。如果要验证这个账户是不是为家族信托专门开立的，据私募小伙伴提供的实操经验，比如像TOF这样的结构，管理人可以向信托公司申请证明材料，信托公司再去和家族信托要材料，可能会要到银行开户申请材料，比如在账户后面会加个括号，里面写家族信托名称。还有的信托公司回复，可以让家族信托给一个开户回执，有的回执会写家族信托名称，但有的回执不会写，要具体情况具体分析。