近期私募基金备案反馈意见：多名基金经理、合伙企业（拟备案基金）成立日期较长、补足运营资金等

对私募监管动态关注度比较高的小伙伴都知道，2025年以来，全国各地开展的私募基金专项检查工作中，未备案合伙企业是必查项。因此，这也是今年的监管重点之一，中基协在日常办理私募管理人的基金备案申请过程中，也会要求管理人梳理并说明旗下所有未备案合伙企业的相关情况，比如合伙企业设立的原因、用途、是否涉及外部LP，是否为私募基金、未备案理由等。

在进行未备案合伙企业自查时，建议私募管理人根据工商登记信息一一核实，以避免遗漏。中基协在之前的备案反馈意见中指出，目前可接受的管理人担任GP的未备案合伙企业情形仅包括：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其余的未备案合伙企业需要进行整改。整改方式主要是注销，并且注销时间要确保不超过1年，管理人需要向中基协提交相关注销计划及承诺函。

如果合伙企业属于未备案基金，这种情况就会比较麻烦。从上述反馈意见中可知，管理人旗下有一只未备案基金，中基协要求管理人完成整改后再备案新基金，而整改周期可能也存在不确定性，会影响到新业务进展。因此，如果管理人旗下有未备案基金的话，建议提前进行整改。

相关内容：

2025年私募自查重点：未备案合伙企业！常见的情形有哪些？是否需要备案？应该如何清理或整改？

未备案合伙企业最新整改要求：注销计划请确保不超过1年！（附未备案合伙企业核查的业务场景）

一般情况下，私募基金存续期大多为7年，其中包括5年投资期、2年退出期，很多管理人会在合伙协议中约定延长存续期的相关条款。存续期包含投资期、退出期，不包含延长期。因此，在制定基金存续期条款时，管理人要厘清存续期、投资期、退出期、延长期的相关概念。

实务中有一些合伙型基金在合伙协议中关于基金存续期有类似的约定，即管理人或执行事务合伙人可以独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但不能延长过久。按照实务经验，一般延长超过2次需履行特别程序（如合伙人会议表决）。所以，上述反馈意见中，管理人在合伙协议中将延长的2年定义为“延长期”，猜测可能是由于用语表述不当，目前尚未看到同类反馈意见，如果大家有更多信息，也欢迎文末留言分享。

接下来，简单列举几个合伙协议中关于存续期的相关条款，供大家参考了解：

1、存续期限和投资期：本合伙企业的初始存续期限为自本合伙企业首次交割日起至第七年届满为止(与本条所述的延长期限统称为“存续期限”)。本合伙企业初始存续期限届满前，经普通合伙人提议并经顾问委员会表决通过，本合伙企业的存续期限可延长一次，延长期限为一年。前述延长期限届满前，经普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过，本合伙企业的存续期限可再延长一次，延长期限为一年。

投资期为首次交割日起至下述情形中较早发生之日为止(“投资期”)：(1)首次交割日后的第三个周年日。前述期限届满前，普通合伙人可自行决定延长一次，延长期限为一年。为免疑义，本条约定投资期的延长不导致上条约定的初始存续期限相应顺延；（2）本协议约定的投资期提前终止之日(含存续期限提前终止之日)。

2、合伙企业的存续期限为长期。其中，作为私募基金的存续期为7年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后3年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期2次，每次1年。如果两次延长期限届满后基金仍有项目未实现退出，则届时应由全体合伙人另行协商一致确定处理方案。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦应当在退出期届满之日按照本协议约定进行解散和清算。

3、本合伙企业作为基金的存续期限为自首次募集结束之日起至满七年之日止。其中，自首次募集结束之日起至届满五年之日（含）止为本合伙企业投资期，投资期结束日次日至本合伙企业清算解散完成之日止为本合伙企业退出期。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

4、合伙企业作为投资载体的存续期限为自成立之日起［陆］（6）年（“存续期”）。其中，自合伙企业成立之日起［肆］（4）年为投资期（“投资期”），投资期结束之后为退出期（“退出期”）。经全体合伙人协商一致同意可以延长基金存续期限。

5、合伙企业的初始经营期限将持续至自首次交割日起满八年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或回收期各延长一次，每次延长一年，此后经普通合伙人提议并经持有超过75%的合伙权益的有限合伙人同意，回收期可继续延长。如合伙企业的投资期或回收期被延长，合伙企业的期限应相应顺延；相应地，合伙企业于企业登记机关登记的合伙期限可根据实际需要相应调整。

6、本合伙企业作为私募基金产品的存续期为8年，分为投资期5年和退出期3年。退出期到期之后，基金管理人有权延期两次，每次可延期一年。本合伙企业作为私募基金产品的存续期起算日为全体合伙人完成首轮实缴出资之日。如本合伙企业作为私募基金产品的存续期届满并且再延期2年后，仍无法退出的，则由合伙人按照实际出资份额进行表决，每1元出资额享有一票表决权，经2/3以上合伙人（含本数）同意方可延长本合伙企业作为私募基金产品的存续期。

在私募证券基金中，设置多名基金经理的情况比较常见。但是，如果设置多名基金经理，却分工不明、决策机制不清，容易导致投资策略漂移、业绩无法归因，甚至出现互相矛盾或互相推诿的局面，还可能被用来掩盖关键投资人员经验不足，或为无投资经验的人员“挂名”提供便利。监管希望看到的是，设置多名基金经理是基于策略互补、能力叠加等合理商业考量，且有稳定的协作机制作为保障，这直接关系到基金投资运作的稳定性和投资策略执行的有效性。

根据现行监管规则，如果设置多名基金经理，需要在募集推介材料中披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。合理性上，比如基金采用复合策略，需要不同专长的基金经理，或者是为了培养后备投研力量的特殊安排等；管理方式上，需明确决策机制，说明是共同决策、分仓管理，还是主辅协作等，防止管理混乱；分工安排上，可根据投资流程进行细化分工；调整机制上，可以说明当遇到个别基金经理离职或无法履职等情形时，是内部递补还是调整管理模式，同时还需要说明将按照基金合同约定履行变更程序，及时告知投资者，并按要求设置临开，允许投资者赎回。

此外，管理人还需关注，设置多名基金经理的情况下，提交基金备案时可能会面临更多材料准备问题，比如需要按照上述反馈意见提交合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容。备案完成后，若有基金经理变动，需要进行基金产品重大事项变更，此类变更发生的可能性也比单一基金经理更大。

目前关联交易的相关要求也比较明确，需要在基金合同/合伙协议中约定识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制，属于标准化的条款要求，上述反馈意见中涉及的基金产品，基金合同中对关联交易的约定不完善，需要整改。

中基协在第1期《私募基金登记备案动态》中给出了基金合同核心条款要素及参考范例，其中针对关联交易的条款也有列示，下面截图和大家分享：

更多内容：五个处罚案例，读懂私募基金关联交易！基金互投、内控制度、信息披露、投资于关联方等

部分私募股权、创业投资基金管理人经常向积募咨询一个问题：目前监管规定要求私募基金募集完毕后20个工作日内提交备案，如果是半年甚至一两年之前注册的合伙企业，还可以用来备案成新基金吗？

上述反馈意见就是针对这种情形，从中可知，中基协并没有禁止早期注册的合伙企业申请备案。但前提是，该合伙企业没有出现“先投后备”或者募集完毕时间超过20个工作日等不符合现行规定的情形。

根据中基协2022年的相关规定，合伙型或公司型基金的工商登记成立日早于基金成立日6个月以上的，在提交基金备案时会关注合伙企业或公司自设立以来的历史沿革情况。该审核逻辑仍然适用于当前的基金备案，从上述反馈意见可知，成立时间较早的合伙企业，提交基金备案时需要上传基金历年审计报告或成立以来账户流水。

监管的核心目的是穿透核查该合伙企业的历史资金流向与合规性，一方面规避备案风险，核查合伙企业是否长期以“非基金”名义从事私募基金业务，未履行备案义务；另一方面验证资金使用情况，是否存在违规募集、非法集资等问题。所以，在实务中建议管理人如果使用早期成立的合伙企业申请基金备案时，该合伙企业需要做到无实质经营、无违规情形，审计报告或银行流水等体现出来的信息比较清晰明了、干净简单。备案前，需要按照最新的合伙人信息进行工商变更，并且在募集完成后20个工作日内向中基协提交备案申请。

之前有私募小伙伴向积募咨询，进行基金备案时会不会触发实缴1000万的要求？我们之前也发过此类反馈意见，最近又再次看到了类似的反馈意见。

该反馈意见本质上是对管理人持续经营情况的核查，中基协一般会要求管理人提供员工劳动合同及社保、银行账户资金流水等材料。在进一步核查后，如果发现管理人的收入较低，甚至没有收入，而账户上的运营资金也比较少，无法支撑公司未来至少6个月的运营成本，有可能会要求管理人补足实缴资本。

根据《私募投资基金登记备案办法》及配套规定的相关规定，私募管理人应当财务状况良好，确保有足够的资本金保证机构有效运转。在该监管逻辑之下，中基协在持续经营情况的核查过程中，非常关注管理人收入情况及账户余额，若银行账户余额过低且管理费、业绩报酬收入较少甚至没有收入，可能导致无法支付办公场地、人员工资、系统维护等基本运营成本，进而影响存续基金的正常运作，损害投资人利益。

但是，对于持续经营情况，中基协在日常审核中也不会一刀切，会结合管理人的实际情况判定。前期，中基协发布的《私募基金登记备案动态》中针对持续经营情况有过具体的案例分享，我们再来回顾一下。

管理人A与管理人B都是近期提交私募基金备案的管理人，其基本情况相似：

• 2019年完成管理人登记

• 目前管理规模低于3000万元

• 近3年没有备案过新基金

情形一：管理人长期未展业，不能持续满足登记要求

• 管理人A拟备案私募基金规模1000万元

• AMBERS系统填报的员工6人，但仅能提供2名员工的社保缴纳记录及工资发放记录

情形二：管理人财务状况良好、人员充足稳定，具备持续展业能力，存在真实展业需求

• 管理人B员工人数10人

• 财务报表中净资产2000万元

• 拟备案私募基金实缴金额5000万元，并与拟投标的签订了投资意向协议

管理人A和管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构。为核实管理人是否持续符合登记要求，中基协要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。

经查，管理人A未给员工缴纳社保，专职员工少于5人，不具备持续展业能力，协会管理人A限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。管理人B财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，协会正常办理私募基金备案申请。