私募股权基金获取商业银行并购贷款的主要模式、并购方要求及相关案例

私募股权基金在实施并购交易时，通常需要巨额资金。除了自有资金和募集资金外，并购贷款是其重要的融资渠道之一，也是推动大型并购交易、提高资本回报率的关键金融工具。通过申请银行并购贷款，私募基金可以有效利用财务杠杆，撬动规模更大的并购项目。然而，由于私募基金自身的特殊性，获取并购贷款需要满足一系列严格的要求，并在特定的结构下进行。

在并购贷款领域，现行有效的法规是中国银监会在2015年修订的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）。但是，2025年8月20日，国家金融监督管理总局发布公告，就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，对2015年的指引进行修订，意见反馈已经于今年9月20日结束，目前尚未发布正式稿。

针对现行的2015年版《指引》与2025年发布的征求意见稿，我们做了一个对比表，梳理一下核心变化与影响，也帮助大家快速了解并购贷款的基本要求，如下图所示：

以上仅供参考，以实际情况为准

私募股权基金作为并购方，按照现行的《指引》规定，可以重点关注以下要点：

1、产业/战略相关性与长期目的。根据《指引》要求，私募股权基金作为并购方应与目标企业具有较高的产业相关度或战略相关性，以及可能形成协同效应。因此，私募股权基金或者管理人的主要投资领域应该与目标企业相关，有明确的战略目标和战略导向，并购交易必须是以长期持有和提升目标企业价值为目的的战略性投资。实践中，获得并购贷款的私募股权基金往往具有较强的产业背景（如大型产业集团发起的产业投资基金）。

2、控股权与并购类型。现行规定中，并购贷款主要针对控股型并购，不涵盖参股型并购。形式可以是私募股权基金作为控股方的控股型并购，也可以是与其他机构合作开展并购。

但是，据工商银行公开信息，其浙江省分行在2025年10月份成功为某国有企业战略投资某高新技术企业发放并购贷款，该业务为浙江省国有大行发放的首笔参股型科技企业并购贷款。2025年9月，中信银行为某环保企业提供5500万元科技企业并购贷款，在参股型科技企业并购贷款方面取得突破。说明目前实际操作过程中已经有所放开，参股型并购已经在落地中。

3、贷款用途与比例。贷款资金只能用于支付并购交易价款和费用，不得挪作他用。并购交易价款中，并购贷款所占比例不应高于60%（部分政策试点下可能放宽至更高比例），并且在并购贷款提款前，私募股权基金募集的资金需要已足额到位。此外，交易价款中除并购贷款以外的资金，银行在实践中往往要求全不得为债务性融资，对私募股权基金的杠杆比率有严格限制。

4、贷款期限与借款主体。按照《指引》规定，并购贷款期限一般不超过7年（部分政策试点下可能放宽至更长期限）。并购可由私募股权基金通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（即SPV）进行。

5、担保与风险。私募股权基金应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，担保包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证等。实践中，一般会以目标企业的股权作为质押，或者引入第三方担保。

6、合法合规性。并购交易应合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按规定取得有关方面的批准并履行相关手续。

今年3月份，国家金融监督管理总局已经在逐步放开并购贷款的相关要求，特别是针对科技企业并购贷款做了一些试点工作，对于“控股型”并购，试点将贷款占企业并购交易额“不应高于60%”放宽至“不应高于80%”，贷款期限“一般不超过七年”放宽至“一般不超过十年”。试点城市包括北京市、上海市、天津市、重庆市、南京市、杭州市、合肥市、济南市、武汉市、长沙市、广州市、成都市、西安市、宁波市、厦门市、青岛市、深圳市和苏州市等18个城市，涵盖北京、上海、粤港澳大湾区3个国际科技创新中心和武汉、成渝、西安3个区域科技创新中心。除此以外，试点银行、试点科技企业也应满足金融监管总局的相关要求。

目前，四大国有商业银行、主要的股份制商业银行以及规模较大的城市商业银行都有并购贷款业务。随着政策加码，商业银行也在并购贷款业务上不断发力。其中，浦发银行在并购贷款业务中表现积极，并于日前宣布其并购贷款投放实现新突破。数据显示，截至2025年11月26日，浦发银行年内投放境内外并购贷款规模突破千亿大关，余额超2400亿元，居股份制银行领先地位。

后续正式版《商业银行并购贷款管理办法》出炉以后，并购贷款的相关要求会进行一定程度的更新，建议对并购贷款感兴趣的私募管理人持续关注最新进展。

由于私募股权基金在法律上通常被视为财务投资者，且其本身可能不具备实际的经营业务或足够的抵质押物，因此实践中私募股权基金通常需要通过设立特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，SPV）来获取并购贷款，这是私募股权基金获取并购贷款的主流模式。

在该模式下，私募股权基金作为发起人，首先成立一家全资或控股的无其他业务经营活动的子公司或项目公司（即SPV），作为本次并购交易的实施主体和贷款的借款人。SPV必须是经工商行政管理机关核准登记的具有法人资格的经济实体。

具体的操作逻辑是，银行将贷款发放给SPV，SPV用这笔资金连同私募股权基金的募集资金去完成对目标公司的收购，贷款的还款主要依赖于目标公司被整合后的现金流。实践中，私募股权基金会通过其设立的SPV入股目标企业，并取得控制权。

该架构具有较好的风险隔离效果，并购贷款的风险和负债主要集中在SPV层面，不直接影响私募股权基金主体。许多大型私募股权基金在进行控股型并购时，均采用此模式。

在极少数情况下，如果基金的法律形式和合同/协议/章程允许，且能提供银行认可的足额抵押和担保，基金本身也可能作为借款人。但这种模式对基金的法律结构、资产和信用要求极高，不如SPV模式灵活和常见。

私募股权基金利用并购贷款的经典案例多见于杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）交易中，通过高负债、低权益的模式实现高回报。由于很多私募股权基金的交易架构或并购贷款情况不对外公开披露，目前公开可查询的案例较少，且以早年的案例居多，我们简单分享两个供了解。

案例一：中信并购基金并购南玻显示器

这是全国首单私募股权基金通过SPV获得并购贷款的案例，该案例标志着中国境内商业银行开始正式向私募股权基金的SPV开放并购贷款，具有里程碑意义。

据企查查信息显示，2013年10月8日，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信并购基金”）通过其SPV（深圳市信实投资有限公司）入股深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“南玻显示器”），持股比例为46.22%。在当年的12月2日，持股比例增加至46.75%，成为第一大股东，取得南玻显示的控制权。

此次并购的贷款方为招商银行深圳前海分行，贷款金额占交易价款总额的50%，符合《指引》要求，贷款利率为9%，交易中获得的目标公司股权全部质押给银行。

该案例是典型的SPV模式，通过设立项目公司作为贷款主体，实现并购。中信并购基金通过南玻显示器的大股东（中国南玻集团股份有限公司）回购等方式实现了部分退出，持股比例在2016年6月3日减少至30.65%，目前是南玻显示器的第二大股东。

案例二：跨境并购——弘毅投资联合苏宁集团收购PPTV

2013年底，弘毅投资联合苏宁集团共同收购PPTV，总金额为4.2亿美元。其中，苏宁云商出资2.5亿美元，占总出资额的59.52%，占PPTV总股份的44%，成第一大股东；弘毅投资则出资1.7亿美元，占PPTV总股本的29.9%。

弘毅投资在上海自贸区注册人民币基金跨境投资平台——弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），并且在中基协进行私募股权基金备案（目前已注销）。贷款方为上海银行、浦发银行、中国银行，贷款用于支持该平台向外投资收购PPTV的项目。

该并购案是以人民币基金作为主体，获得境内银行跨境并购贷款，支持海外并购。其中，苏宁集团属于产业方，具有与目标企业的产业协同效应以及战略投资价值，银行在进行风险评估时会考虑到产业方带来的协同效应和运营保障。

以上是关于并购贷款的两个案例。私募基金通过并购贷款进行杠杆收购，是其实现高收益的重要手段，成功的关键在于交易结构的设计（尤其是SPV的设立）、与银行的充分沟通、全面的风险评估，以及并购后对目标企业整合能力的落实。

实务中，获得并购贷款的私募股权机构并不仅限于头部机构，我们看到一些具有优质并购标的企业、上下游产业链资源或者整合赋能能力的非头部管理人也成功获取过银行的并购贷款，特别是在跨国并购中，对于资金量巨大的并购交易起到了关键性推动作用。因此，有意通过并购贷款参与并购业务的管理人，可以提前与银行沟通，做好风险评估和交易架构设计。