BRIGHT FUNDADMIN
2025年，各地证监局发布多个私募基金监管情况通报，积募也和大家分享过很多，今天我们来分门别类汇总一下都有哪些值得关注的！
委托无资质第三方募集
违规委托咨询公司、关联方、股东、投资者、外部人员介绍客户
1、私募机构在募集资金时与不具备基金销售业务资格的机构（多数为三方理财公司、咨询公司等）签署投资顾问、投资咨询服务等协议，以咨询服务或介绍客户为名，实质由无资质机构从事私募基金宣传推介、适当性管理等销售活动。
2、私募机构通过不具备基金销售资格的关联方在全国多个省市设立销售网点，通过线上平台、线下路演等方式销售私募基金。
3、私募机构通过控股集团控制的不具备基金销售业务资格的持牌金融机构员工进行私募基金宣传推介。
4、私募机构的多名股东向其介绍多只基金的投资者，公司通过股权转让、利润分配的方式向股东支付客户介绍费用，相关私募产品的宣传推介，以及投资者适当性材料的制作、告知、收集与传递均由股东方的介绍人员完成，私募机构仅对投资者适当性材料进行形式审核。
5、私募机构通过与外部人员签订劳务合同、财务顾问服务协议等方式，使外部人员名义上获得私募机构人员身份，并在异地开展私募产品宣传推介、从事资金募集活动。私募机构获得“直销”客户后，按照客户成交金额的一定比例向介绍人员支付大额推介费用。
6、私募机构委托公司投资者介绍客户，按照客户成交金额的一定比例向介绍人员支付推介费用，并由介绍人员完成对投资者适当性材料的制作、告知、收集与传递。
分支机构募集资金
违规设立分支机构募集资金，大规模开展资金募集
个别私募机构以投后管理、维护投资者名义设立分支机构，通过分支机构大量招聘销售人员，以召开产品推介会、产品沙龙等方式宣传推介私募基金，大规模开展资金募集活动。
公开推介
用微信群、微信公众号、网站、关联方办公场地推介基金
1、私募机构从业人员通过组建微信群等方式向微信群中的不特定对象发布私募基金募集说明书及投资项目情况。
2、私募机构在公司微信公众号公布公司员工微信二维码并备注“如需咨询请添加如下客服”等字样，在未对投资者进行合格投资者资格认定流程前，通过微信向投资者推介私募基金。
3、个别私募机构在关联方营业场所向关联方员工及客户公开宣传推介私募基金。
4、私募机构在其运营的网站上，发布某基金产品介绍书，公开向不特定对象宣称其管理的基金产品内容，并列明联系方式。
合格投资者
收入证明有违常理、金融资产造假、专业投资者仅提供银行卡余额截图
1、私募机构对真实性明显存疑的资产收入证明文件予以“放行”，如采信无法查询到工商登记信息的公司开具的收入证明，开具收入证明的公司在出具证明时成立未满三年或已工商注销，以及超高龄或低龄投资者担任某公司主要负责人等明显有违常理的收入证明等。
2、私募机构管理的多只基金产品中，个人投资者占比高、投资者资产证明多为私募资产且所涉产品雷同。经核验，大部分个人投资者并不持有其资产证明中的私募资产。
3、私募机构对投资者适当性文件审核时，未要求部分投资者提供证明材料，直接将其认定为专业投资者；或仅依据部分投资者提供的银行卡余额截图即认定其符合专业投资者条件，且未将认定结果告知投资者。
风险揭示及评估
补签风险揭示书、基金评级不合理、投资者承受能力乱打分
1、个别私募基金存在风险揭示书投资后补签的情况。
2、个别私募基金的风险揭示流于形式，简单以投资者手写“本人明确知悉可能存在本金损失风险”等内容证明已履行告知说明义务。
3、个别私募基金的风险揭示书未充分揭示风险，未明确载明基金财产投资于劣后级份额，存在损失全部投资本金的可能性。
4、部分私募机构未合理确定产品风险等级，将主要投资股权、场外衍生品、期货、房地产，或采用杠杆交易等方式进行投资的私募基金定为低风险等级。
5、部分私募机构对投资者的风险承受能力乱打分、乱计分，或者不打分、不分类，甚至代替投资者打分，将本来是低风险承受能力的投资者归入高风险承受能力类别，将高风险产品销售给投资经验不足或年龄较大的低风险承受能力投资者。
挪用基金财产
控制底层项目公司账户、以基金股票进行担保、违规收取基金费用
1、某股权类私募机构在所管理的私募基金到期清算前，未征得所有投资者同意，通过控制底层资产项目公司网银账户的方式，将部分基金财产从底层资产转回该机构自有资金账户，供其关联方及其他基金产品使用。
2、某股权类私募机构法定代表人安排在管私募基金与管理人签订《理财顾问协议》，以“差旅费”“借款”等名目将募集资金挪用至其个人及其关联账户。
3、某证券类私募机构安排在管私募基金与信托公司签署合同，约定以该基金持有的上市公司股票为担保，由信托公司向该机构发放大额贷款。
4、某股权类私募机构在管多只基金合同均约定，基金资产承担聘请独立第三方提供专业服务所需相关费用，但该管理人自行或通过其关联方向基金财产收取较大金额融资、投资顾问费。
投资运作及赎回
嵌套层级高达十层、杠杆水平持续超200%、不及时变现支付投资者赎回款导致基金杠杆比例较大
1、某证券类私募机构通过内部产品之间多层嵌套虚增管理规模，嵌套层级高达十层。
2、个别证券类私募机构为谋求债券投资收益，管理的债券基金杠杆水平持续超过200%。
3、个别证券类私募机构在确认投资者赎回申请后，在私募基金底层资产可以变现的情况下，不变现资产、不向投资者支付赎回款，有的案例持续半年以上，导致该私募基金长期存在大额应付赎回款挂账，损害了已确认赎回投资者的权益。上述情形下，相关私募基金还会因挂账大额应付赎回款导致杠杆比例远超2倍，管理人如在此期间频繁交易持仓股票，将导致未赎回投资者的投资风险因高杠杆而大幅放大。
4、某私募证券投资基金因外部客观原因无法支付赎回款，管理人未及时清仓，导致清算时基金资产已不足以清偿应付赎回款，未赎回投资者所持份额净值为负数。
关联交易
未履行特别决策程序、未及时披露、无可靠估值依据、未留存尽调材料
关联交易未履行基金合同约定的特别决策程序，也未按法规要求向投资者及时披露，个别股权类私募机构决策的关联交易价格无可靠估值依据，未留存尽职调查材料。关联交易包括：
1、有的股权类私募机构利用关联方先“占坑”投资项目，在私募基金募资完成后再从关联方受让投资项目股权或份额。
2、有的股权类私募机构向外部投资者募集私募基金，“接盘”其自有资金或其他在管私募基金未能退出的投资项目。
3、有的证券类私募机构为了归集资金等目的，将其在管私募基金嵌套投向其他在管私募基金。
净值失真期间允许开放申赎
基金净值均偏离所持资产公允价值，管理人在此期间开放申赎
基金净值均偏离所持资产公允价值，管理人在此期间开放申赎，可能导致不公平对待投资者的后果，滋生利益输送、侵占挪用基金资产等严重违法行为。具体情形包括：
1、部分证券类私募机构在管私募基金重仓或全仓的单一新三板个股，产品净值根据前一交易日该个股收盘价计算，有的个股长期无交易、前一日收盘价长期无变动，有的个股主要由关联方相互交易、收盘价易于操纵，均不能反映个股真实价值。
2、部分证券类私募机构在管私募基金受让上市公司大股东协议转让的股份，约定多次支付价款、一次过户股份，券款结清前已过户股票不计入基金估值表资产科目，仅将已支付的转让价款计入基金估值表证券清算款科目余额，基金净值不能反映已过户股票的价格变动。
通道业务
由第三方承担投资管理工作、按投资者指令交易、非在职员工审批流程及签署文件、投委会仅占1个席位
1、部分私募机构以“合作”为名，通过签署投资顾问协议、通道协议或口头约定等方式，允许第三方机构以其名义发行私募基金，私募基金募投管退环节交由第三方机构负责，由第三方机构具体开展尽职调查、资金募集、投资决策、投后管理、清算分配等事项，私募机构不承担主动管理职责，仅承担基金备案、资料保管、用印用章等事务性管理职责。
2、部分私募机构投资交易活动完全依赖于投资者的投资指令，未独立进行投资决策。
3、部分私募机构在管私募基金在开展投资交易前，需取得投资者出具的书面确认材料，划款指令需由投资者或其委派代表签批后方可进行投资交易。
4、个别私募机构在管私募基金由投资者自行通过投资交易系统录入并下达投资指令。
5、个别私募机构从业人员向外部人员出借基金持仓股票用于日内回转交易，允许外部人员接入公司投资交易系统、以公司名义下达交易指令。
6、有的私募机构将其在管私募基金证券账户提供给第三方机构或个人运作，用于开展大宗交易、定向增发等交易。
7、个别私募机构向第三方机构或个人出借部分私募基金证券账户，用于规避监管从事市场操纵等证券违法行为或非法配资活动。
8、个别私募机构由非公司在职员工进行私募基金投资交易活动的用印审批，并由其直接向基金经理下达交易指令。
9、部分私募机构在管私募基金交由非公司在职员工进行投资决策、下单交易。
10、部分私募机构法定代表人签署授权委托书，授权非公司在职员工代表私募基金对外签署投资协议及相关法律文件，实际上向外部人员让渡了投资管理权限。
11、部分私募机构在管私募基金的基金合同约定，设立投资决策委员会，由3名委员组成，投资决策需经三分之二以上的委员同意方可执行，投委会委员均为投资者或其关联方委派代表，或私募机构委派代表仅占1个席位，私募机构实际无法对投资决策产生决定性影响。
12、个别私募机构在管私募基金为双执行事务合伙人结构，私募基金的投资决策和资金划转均由私募机构以外的其他执行事务合伙人作出。
13、投资者适当性材料的签字和基金合同预留的联系方式均非管理人员工。
14、与LP签订合作协议，转移基金日常管理责任。
15、某管理人存续基金产品的投后管理、合规风控管理等工作均由非管理人员工负责，且上述人员不具备基金从业资格，无基金从业经验。
从事无关业务
融资、自媒体销售“投资课程”、转售标的公司股权、易经算命、知识付费、修订家谱等
1、某股权类私募机构与某房地产企业签署《承销协议》，向多名自然人投资者推介该房企在伪金交所发行的应收账款收益权转让计划，并收取150余万元咨询顾问费。
2、某证券类私募机构为多家债券发行人提供咨询服务，对接金融机构资金，协助促成债券成交，并收取咨询费。
3、某股权类私募机构签署数十份《融资服务合作协议》《融资咨询服务协议》，约定帮助标的企业从该管理人以外的其他渠道获得融资，按融资金额一定比例收取融资服务费。
4、某证券类私募机构管理费收入和业绩报酬占公司收入比重极低，主要收入来自实控人通过自媒体销售“投资课程”，以及以关联方或公司名义向证券公司、期货公司推荐客户获取返佣。
5、某股权类私募机构管理了2只基金，其持有的新三板股票因摘牌而无法实现基金退出。为解决基金退出问题，该管理人先以零对价受让标的公司实控人及关联方持有的股份，再转让给第三方代销机构推介的自然人投资者，所获转让款大部分用于2只基金的分配清算，该管理人获利20余万元。
6、某证券类私募机构与4家关联公司混同办公，办公场所未悬挂该管理人招牌或者明显标识，现场存在多名人员从事易经算命、知识付费、修订家谱等与私募基金管理无关的业务。
利益输送
向基金/标的公司违规收取费用、基金与高管自有资金进行“高买低卖”
1、向在管基金收取大额“顾问费”。某股权类私募机构违反合同约定，以“融资顾问费”“投资顾问费”之名，自行或者通过关联方向在管基金收取大额资金，且未向投资者披露。
2、向投资标的收取咨询服务费，但未纳入基金财产。某股权类私募机构与关联方签订服务协议，约定为该关联方发行的理财产品提供咨询服务，并按照认购本金的一定比例收取咨询服务费。该管理人旗下3只基金认购上述理财产品，该管理人收取的咨询服务费未纳入基金财产。
3、运作在管基金与高管自有资金进行“高买低卖”交易。某证券类私募机构募集外部资金成立的私募基金，以显著低于第三方估值的价格，向募集其高管自有资金成立的私募基金卖出持有的债券，短期内又以高于第三方估值的价格买回。
4、运作在管基金为他人指定的债券提供流动性支持。某证券类私募机构投资经理与某证券公司从业人员商定，由其管理的私募基金出资承接后者指定的7只城投债，后者向其支付相应报酬。某证券类私募机构与某债券发行人约定，以在管私募基金为该发行人发行的债券提供流动性支持，该管理人则通过关联方收取高额资金成本。
5、利用基金财产或职务之便，为投资者以外的人谋取利益。某私募基金管理人的投资经理，为协助某证券公司获得债券发行人一级市场债券发行的承揽承销资格，与证券公司从业人员商定，由私募基金管理人发行私募基金募集资金，以面值购买债券发行人指定交易对手方持有的二级市场存量债券，并持有到期。买入该债券时，债券市场报价显著低于面值，且部分债券长期缺乏流动性。证券公司从业人员在获得相关业务收入后，按照事先约定的分成比例向投资经理支付报酬。
异常交易
证券类私募基金频繁触发异常交易
异常交易的类型主要涉及到“拉抬打压证券价格”、“严重异常波动股票申报速率超限”等。经调查，造成异常交易的原因主要有：
（1）基金经理自身合规意识不高，对交易所的部分规则不了解；
（2）管理人的风控体系不健全，未覆盖事前、事中、事后全链条风险防范；
（3）部分交易策略本身易触发异常交易行为；
（4）程序化交易风控参数设置不合理，导致多只产品同时触发异常交易。
其他违规情况
用公司账户接收基金投资者认购款、高管被列为失信被执行人、未及时办理工商确权
1、某私募基金管理人开立某银行账户（基本户），用于接收股东投资款及支付员工薪酬等公司日常经营费用等款项，同时，管理人使用该基本户接收所管理3只私募基金投资者的认购款，并划转至其他账户，管理人使用同一银行账户从事公司日常经营管理和多只基金的投资活动。
2、某管理人的董事、高级管理人员被人民法院列为失信被执行人，不符合任职资格，且未在规定期限内整改并更换适当人选。
3、有的管理人在基金投资后未按照相关投资协议约定及时办理工商确权、监控资金用途、未关注到项目公司及相关方的违约行为并及时采取措施维护基金合法权益。
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