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近期，股权运营&财税圈陆续更新了一批实务问答，涵盖不少实际工作中反复被问到的重点问题。我们做了一次汇总整理，看看有没有正好与你当下业务相关的内容。
基金部分退出的回购分配
募集户资金
地方政策所得性质认定
LP股权分配税务问题
私募基金分配及纳税问题
对赌失败后股份补偿的财务处理
存续基金重新扩募
本期内容来自PE/VC运营&财税&投后进阶圈
基金部分退出的回购分配
问题1
投资本金2000万，目前回购的话仅能收回1500万。问：
部分分配的会计处理
基金需要做减资吗？
政策依据
《中华人民共和国合伙企业法》第三十四条：合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
财税〔2008〕159号第三条：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
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募集户资金
问题2
募集账户中的资金（包括募集期产生的利息）是否应计入基金财产并反映在基金账面？
实务中有观点认为，募集账户内资金属于LP的财产，因此不纳入基金账务处理。但在实际操作中，这种处理方式在内部管理和账务衔接上存在一定不便。
另外，从财产归属角度看，募集账户资金属于LP财产，托管账户内的基金财产本质上亦归属于LP。既然基金财产整体均为LP所有，募集账户资金是否应区别于托管账户资金作不同处理？
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十二条规定，募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。因此，募集户中的资金在到达基金财产账户之前，属于投资人的财产，不能确认为基金资产。但是一旦资金到达私募基金财产账户或托管资金账户之后，便属于基金资产了……
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地方政策所得性质认定
问题3
基金如果获得地方财政的扶持所得，这个部分的收入是否可以算carry？财政扶持也是基金的收入，能对这部分提取carry吗？
首先，需明确“财政扶持所得”是什么性质，是属于单独对LP的奖励、GP的奖励还是对合伙企业的奖励？再结合合伙协议从而判断该笔财政扶持所得是否可以归为合伙企业的“可分配现金收入”……
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LP股权分配税务问题
问题4
基金要清算，Lp获得的被投企业股权税务如何处理？
政策依据
财税〔2008〕159号第三条：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
《企业所得税法实施条例》第六条：企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。
第十三条：企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。
《中华人民共和国个人所得税法》第三条：个人所得税的税率：
（一）综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率（税率表附后）；
（二）经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率（税率表附后）；
（三）利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
财税〔2014〕116号：居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
财税〔2015〕41号：个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起，不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
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私募基金分配及纳税问题
问题5
私募基金规模2亿元，目前亏损2000万（主要为往期管理费），首个项目退出收益1000万（对应有本金800，收益200）。
LPA分配顺序：LP本金→门槛→GP本金→门槛→最后carry
关于分配收益通知及应纳税所得额的分配有几个疑问：
1. 基金亏损状态，费用还没有弥补，能否可以分配？如可以分配，有以下几种处理，哪种是常规操作？
1）1000万全部按照冲减合伙人资本
2）800万冲减合伙人资本，200w冲减未分配利润，再由各合伙人合并纳税
2. 如果按2）进行分，针对于基金得亏损我并没有弥补，是否妥当？
3. 如果分，根据LPA约定，我不分给gp，gp是否需要纳税？
政策依据
财税〔2008〕159号第三条：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。
前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
财税〔2008〕159号第四条：合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：
（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
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对赌失败后股份补偿的财务处理
问题6
项目对赌失败，向基金进行股份补偿，基金需要确认收入，缴纳所得税吗？
私募基金收到项目对赌失败后的股份补偿，是否需要确认为当期收入缴纳所得税，取决于其主管税务机关的具体执行口径，建议提前与主管税务机关确认清楚。目前主流的争议在于将此补偿视为“交易价格调整”还是“当期收入”，不同地区的税务机关对此有不同的理解和操作实践……
扫码进圈查看两种主要税务处理观点
存续基金重新扩募
问题7
有一只股权基金2015年设立至今（2026.10到期）无托管，认缴6000万，实缴6000万，这只基金情况不大好，目前就剩一个GP和一个LP都是我们自己人，项目剩几个那种破产无法追回的。
现在我们急着投一个项目，需要用基金的主体，我们先用这个主体签合同，再慢慢来做展期，进行托管，最后再扩募。这种变更协会不会给通过呢？
政策依据
私募投资基金备案指引第 2 号——私募股权、创业投资基金第二十二条：私募股权基金开放申购或者认缴的，应当符合下列条件：
（一）由私募基金托管人进行托管；
（二）在基金合同约定的投资期内；
（三）开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过；
（四）中国证监会、协会规定的其他条件。
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