2025年回顾！中基协私募监管动态梳理：重大事项变更、财务信息核查、登备动态、变更管理人等

2025年，中基协多次通过AMBERS系统向私募管理人发送通知，督促管理人合规运作，如果存在管理人登记信息与工商信息不一致、员工不足5人、高管缺位、基金重大事项未及时报送等情形，需要开展自查自纠，并及时整改或向协会履行信息变更报送手续。

据了解，中基协会对管理人在AMBERS系统中登记的信息与工商登记信息进行比对，如果存在不一致情形，将向管理人发送通知，要求及时向协会履行信息变更手续，以确保工商信息与协会AMBERS系统填报内容一致。目前，协会已经打通了AMBERS系统与工商系统的数据比对功能，自2024年以来密集开展多次信息对比工作。管理人收到通知后，如果不及时整改，协会将视情节严重程度，采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

在2025年11月发布的通知中，中基协还指出，如后续管理人仍未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将于1个月后对外公示管理人工商信息与协会登记信息不一致事项。如无展业计划，中基协提醒管理人及时主动注销登记。

2025年，中基协新设了基金从业资格考试（行业专场）考试，分别于7月、9月组织了两场考试。

行业专场考试面向公募基金公司、证券公司、私募机构及其他基金服务机构（不含商业银行）开展，报考人员为行业机构已任职、拟入职人员，仅限为本单位员工报名，具备考试组织能力和考场承接条件的私募管理人可以向中基协申请考试承办资格，组织机构内部员工开展考试。

行业专场考试与此前的应知应会专项考核类似，但组织要求更加严格。参加行业专场考试的私募管理人应指定会议室、计算机房等专用场所作为考场，组织考生开展行业专场考试。考场内应按照考生人数搭建考场监控设备，配备2个以上的监控摄像头，保证录像清晰完整且高度足够覆盖全场，考试过程中全程接入监控系统。管理人要在规定时间内完成封场、试考及监控连接工作，否则将被取消考试资格。

中基协在推进行业专场考试试点工作的同时，于2025年6月26日起逐步关停应知应会专项考核，8月8日起全面停止服务。

相关内容：私募管理人如何组织基金从业资格行业专场考试？要求、流程与注意事项全解读

2025年9月30日，中基协发布第三期、第四期《私募基金登记备案动态》，重点涉及管理人实控人及控股股东经验认定、通道业务风险、持续展业能力、投资者出资能力及基金架构等五个方面。

一是实控人及控股股东经验。针对国资等集团化运作的机构，如果控股股东、实控人因承担国家或地方发展重大战略职能，或存在合并重组、分立等情形，虽然工商设立时间不满5年，但却承接了过往机构的相关资产、业务或人员，实质上已经具备了相关经验，并且提供了对应的证明文件，中基协按照“实质重于形式”的原则追溯认定其相关经验。

二是变相通道行为。在双GP架构中，非管理人GP不得行使投资管理职责、不得收取与其职责不匹配的高额费用。在委托管理架构中，管理人要与执行事务合伙人存在控制关系，对于控制关系的认定，原则上执行事务合伙人为公司制企业的，管理人持股比例应当高于50%；执行事务合伙人为合伙制企业的，管理人应当担任执行事务合伙人。

三是管理人持续展业能力。针对登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构的私募管理人，如果其财务状况良好、专职员工不少于5人，满足基本经营要求，并且存在真实展业需求，中基协正常办理其私募基金备案申请。

四是投资者出资能力审查。投资人的认缴规模须与净资产相匹配，投资人自身出资能力不足时，不得以股东资产、或有收入而非已实现收入或即时可变现资产作为出资能力证明。

五是重申私募基金不得担任普通合伙人、管理人不得担任其管理基金的有限合伙人，防范无限责任风险。

2025年10月24日，中基协发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称《备案指引3号》）。

修订内容主要有九个方面，一是表决要求更尊重合同约定，不再强制要求必须经持有三分之二以上份额的投资者同意，允许基金合同自行约定表决比例。二是放宽新管理人要求，新增例外条款，基于风险化解需要的变更，可不要求新管理人与基金类型严格符合专业化运营原则。三是简化托管人意见，托管人仅需对变更事项发表是否同意的明确意见，无需再对新管理人的持续经营情况发表意见。四是简化新管理人提交变更的程序和材料，明确原管理人不配合变更时，可由新管理人提交申请。在特定情形下，由新管理人提交申请时，公证书和专项法律意见书“二选一”即可；若全体投资者一致同意变更，则可豁免提供。五是增加仲裁裁决作为办理依据，司法机关或仲裁机构生效的法律文书均可作为变更依据。六是删除“少数投资者权益保障机制”材料，不再要求提交相关材料，简化为要求新管理人公平对待所有投资者。七是缩减不予变更的情形，从7项减至4项，删除了“基金类型与管理人类型不一致”、“其他类私募基金”以及“基金已进入清算程序”等不予变更的情形。现仅规定“已经进入企业清算程序的私募基金”不予变更，意味着合伙/公司型基金在完成企业清算前仍可变更，契约型基金进入清算后亦可变更。八是删除成立清算组相关条款，不再要求向协会报告清算组成立情况及公示，因相关概念复杂且公示效力易引发争议。九是新增管理人变更后报告义务，完成变更后，新管理人需及时向其注册地证监局报告。

2025年7月31日，中基协通过Ambers系统发布《关于2024年度私募基金及管理人财务信息填报异常情况自查的通知》。

根据通知内容，协会针对管理人填报的2024年度管理人经审计的财务信息，以及股权、创投私募基金年度财务监测报告进行全范围数据排查，针对可能存在填报异常情形的管理人发布了此次的自查通知。通知中指出了多种填报异常情形，包括：

【01】审计意见类型及内容填报与审计报告不符；

【02】审计报告上传有误；

【03】鉴证情况填报与鉴证费用不匹配；

【04】填报数据与往年雷同；

【05】适用所得税率填写有误；

【06】排除合理情况外，部分报表科目金额小于0；

【07】排除合理情况外，全部科目加总数据极低；

【08】管理费金额与规模不匹配；

【09】部分说明性字段（如其他资产、其他负债、其他收入等）填报不符合格式要求或填报科目有误。

收到通知的私募管理人需要自查是否存在上述相关情形，如为填报错误或会计处理不规范，需要限时重报。据积募了解，私募管理人及基金产品的财务信息核查是中基协每年例行工作事项，自2020年以来每年都在开展，在此提醒大家后续更加关注数据报送的准确性。

2025年7月，中基协发布《关于私募基金从业人员申请强制注销从业资格有关事项的通知》，继高管之后，私募机构普通从业人员也可以办理强制离职。

通知指出，中基协于2025年7月11日开通了私募基金从业人员强制注销从业资格的在线办理功能。符合办理条件的私募基金从业人员，可以通过从业人员管理平台申请办理强制离职。

办理条件包括四方面，一是申请人为已从原机构实际离职的私募基金从业人员，包括私募基金高级管理人员和一般从业人员。其中，私募基金高级管理人员在原机构担任法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）的，应当先在工商部门完成离任变更。二是申请人已从原机构离职6个月以上（含6个月）。三是申请人或原机构不存在暂停受理或不予受理从业资格注销的情形。

办理强制离职时，申请人需提供原任职机构出具的离职证明、与现任职机构签署的劳动合同（尚未在新机构任职的，需要提供就业情况说明）、社保缴费证明、个人身份证正反面扫描件、个人承诺函等相关材料。

强制离职申请提交后，首先会由原机构审核，原机构超过5个工作日未处理，或原机构退回注销申请的，申请人可选择直接将流程提交至协会办理。协会收到强制离职申请后将按要求核查申请人是否符合办理条件要求，符合条件的申请将在5个工作日内进行反馈或办结。

2025年，部分私募管理人在提交基金备案时，发现在附件页面新增了一个字段“管理人展业情况说明”，如下图所示：

根据该字段的释义，管理人展业情况说明包含以下信息：

1、管理人高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况、是否具备与拟备案的本基金投资策略相符的投资经验以及在本机构从业时间等；

2、管理人目前是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，需上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明（需加盖社保机构公章）和工资流水（需加盖银行公章）等。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；

3、管理人财务状况，需上传近一年公司资金流水（需加盖银行公章），并出函梳理流水中往来频繁（3笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明交易具体情形，同时说明管理人账户资金是否可以覆盖半年的运营成本（员工薪酬和房租等）；

4、如管理人的出资人、实际控制人、法定代表人及其他高管人员已发生变更，但未在AMBERS系统完成相关重大事项变更的，需说明情况。

据了解，并不是所有管理人在基金备案时都需要提交以上信息，具体以系统中的相关要求为准。

2025年9月，部分私募管理人收到中基协发送的《关于对被纳入失信被执行人名单私募管理人督促提醒的通知》，如下图所示：

通知指出，根据现行规定，被纳入失信被执行人名单机构、人员不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表。根据《登记备案办法》第七十三条规定，私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。

中基协在通知中提到，管理人或管理人的实际控制人、法定代表人等相关人员被纳入失信被执行人名单，管理人应开展自查，按照《登记备案办法》要求及时整改。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将自本次督促3个月后，根据《登记备案办法》第四十二条第一款第二项及第七十三条规定，暂停管理人新增产品备案。如管理人已整改有关失信情况，可及时向协会说明。

中基协同步在通知中提示管理人，如后续已无展业计划，请及时注销私募基金管理人登记。

2025年，CRS年度报告进行了大幅更新，报送时间也延长至9月1日。但是，2026年的报送截止时间仍然是6月30日。

2025年8月7日，中基协发布《关于更新CRS年度报送模板的通知》。通知指出，根据国家税务总局要求，协会于2021年在Ambers系统增加“CRS年度报告”功能，私募基金管理人应于每年6月30日前通过AMBERS系统提交上一年度CRS年度报告。前期，国家税务总局对CRS年度报告报送模板进行更新调整，在Ambers系统同步进行更新。

新版CRS年度报告包含私募管理人的基本信息、信息报送情况、制度建设情况、尽职调查情况、其他情况等，涉及到管理人日常CRS工作的方方面面。

2025年10月，中国基金业协会发布《关于按照最新政策接收私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点申请材料及办理有关工作的通知》，通过Ambers系统向行业发布最新指引，进一步优化实物分配股票工作机制并扩大适用范围。

此次调整明确，实物分配对象为私募股权、创投基金所持的IPO前股份及北交所公开发行前股份，以及通过重组、再融资取得的上市公司股份。分配行为视同减持，须符合《减持办法》及沪深北交易所相关规定，可通过占用集中竞价或大宗交易减持额度完成，分配后股份可自由流通。

中基协要求管理人严格核查分配主体与投资者资格，防范内幕交易与利益冲突，分配前后均需履行信息披露义务。基金管理人须通过邮箱提交申请材料，协会将联合交易所、中登公司等机构研判并出具办理意见，获批后30个工作日内完成非交易过户。

2025年4月11日，中基协发布公告，修订《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，自公布之日起施行。根据最新的实施细则，提醒私募管理人关注以下事项：

1、廉洁从业制度。管理人应当在公司重要制度中以专门章节明确廉洁从业要求，或者制定专门的廉洁从业管理制度，并对廉洁从业风险防控工作的相关底稿留档保存。

2、廉洁从业检查。管理人应当指定专门部门对工作人员的廉洁从业情况进行监督，每年至少开展1次廉洁从业内部检查。

3、廉洁从业培训。管理人应当每年组织开展廉洁从业培训和教育，确保全体工作人员熟悉廉洁从业的相关规定，提高工作人员廉洁意识，规范行为操守。

4、廉洁从业承诺。管理人应当在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达相应的廉洁从业要求，并要求其签署廉洁从业承诺。

5、廉洁问题一票否决。管理人应当在遇有人员聘用、从业资格管理、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形时，对其廉洁从业情况予以考察评估，对于发现存在重大廉洁从业问题的实施一票否决，加强正向引导激励和反向惩戒约束作用。

2025年11月，中基协向私募管理人发布《关于基金从业人员后续职业培训有关事项的通知》，进一步加强远程培训管理。

根据通知内容，积募特别提醒各位私募管理人以及从业人员关注以下几个要点：

1、基金从业人员自从业资格首次注册次年起，或者在从业资格注销后重新注册当年起，每年度应当完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。

2、基金从业人员未按时完成后续职业培训的，协会将依据有关自律规则当年度对相关人员采取书面警示、参加合规教育等自律管理措施；至次年6月30日前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常标识并对外公示；连续三年未达到后续培训要求的，将采取取消基金从业资格的纪律处分。

3、基金从业人员尚未完成2023年度、2024年度后续职业培训的，应当在2025年12月31日前完成整改。超期仍未整改的，协会将按规定对相关人员进行异常标识、采取相应的自律管理措施或纪律处分。

除了以上三点以外，中基协在通知中还指出，基金行业机构应当制定年度培训工作计划，加强对从业人员的法律法规培训，组织职业道德规范及案例警示教育，督促从业人员参加各项专业技能培训，充分履行从业资格管理主体责任。