2025年回顾！15个私募基金备案常见反馈意见 新增核查要点：委托管理与双GP、份额分类等

回顾2025年，未备案合伙企业绝对算是监管关注的重点，无论是各地证监局开展的私募基金专项检查，还是中基协在基金备案等日常业务办理过程中的风险核查，都逃不开未备案合伙企业。从上述三个反馈意见中，我们大致可以了解到中基协对未备案合伙企业核查的三个阶段以及不同的监管要求。

第一阶段，如上述第1条反馈意见，要求管理人梳理旗下的未备案合伙企业，说明合伙企业设立的原因、用途、是否涉及外部LP，是否为私募基金、未备案理由等。此时还处在初步核查阶段，没有明确的处置意见及要求。

第二阶段，如上述第2条反馈意见，中基协明确指出，目前可接受的管理人担任GP的未备案合伙企业情形仅包括：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其余的未备案合伙企业需要进行整改。整改方式主要是注销，并且注销时间要确保不超过1年，管理人需要向中基协提交相关注销计划及承诺函。监管及整改要求逐步明确，并且要求管理提交注销计划及承诺函等材料。

第三阶段，如上述第3条反馈意见，如果管理人旗下存在未备案基金，中基协要求管理人完成整改后再备案新基金，监管口径上进一步收紧，开始实质上要求管理人对未备案基金进行整改。

在审核过程中，中基协也会比对管理人的工商信息，如发现有未备案合伙企业，会要求管理人说明相关情况。属于私募基金性质，但未备案的合伙企业，是明确需要整改的范畴，建议管理人及时整改，以免影响后续新基金备案及新业务拓展。

私募管理人的持续经营情况核查自2024年开始，一直持续到2025年，相信2026年还会继续。从反馈意见来看，中基协目前核查的关键点比较集中，聚焦管理人的高管及普通员工情况、银行资金等，会要求管理人提供全体员工简历、近1年员工变动情况、员工劳动合同/社保记录及近半年工资流水、近一年公司流水、往来频繁及大额交易等材料，并要求管理人说明公司账上的现金是否可以覆盖半年的运营成本等（如上述第1条反馈意见）。

针对持续经营情况的核查一般都会经历几轮反馈，中基协对管理人提供的材料会进行较为细致的审核，就其中存疑的地方进一步提出问询（如上述第2-7条反馈意见）。目前看来，管理人存在较多问题的事项主要包括三个方面：

一是员工问题，比如专职员工人数不足5人、高管变更未及时向中基协报送、员工社保或工资流水与实际情况无法对应等，管理人需要根据具体情况进行整改。

二是业务流水，部分管理人存在往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，需要进一步说明具体情况，并提供佐证材料，判断是否存在非专业化经营、通道业务等问题。

三是银行账户余额过低，无法覆盖至少6个月的运营成本，管理人需要补充运营资金，实缴资本缴满1000万。需要注意的是，公司银行账户上的资金必须为现金资产，不能用于购买理财产品。

除了基金备案时的核查以外，中基协于2025年还向部分私募管理人发送通知，要求其在后续提交新基金备案时一并提供以下材料：

此外，中基协同步在此类管理人的AMBERS系统基金备案模块增加了“管理人展业情况说明”的字段，要求提供的材料与前述通知中的要求一致。

当然，中基协会从管理人的资金、人员、场地等维度进行综合评估，不会一刀切。对于财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，并且存在真实展业需求的管理人，中基协会正常办理其基金备案申请。

2025年，私募证券投资基金管理人在备案新基金时，会收到近期集中备案多只基金产品的反馈意见，触发了中基协对“先备后募”“占坑备壳”行为的关注。

首先，中基协重点关注短期集中备案多只规模在1000万左右的产品，要求管理人提供合理性说明，为何不集中在1只基金中投资，同时要求管理人合理规划产品线，合并同策略产品提高运营效率。随后，中基协又将核查的产品备案规模从1000万提升至2000万，要求又进一步提高。

除了基金规模以外，如果投资者人数较少，且均为自然人投资者，也会引发中基协的关注。实务中比较常见的是专户类产品，比如为家族类客户或者资金量较大的高净值客户量身定制的基金产品，投资者只有1名，如上述第4条反馈意见所述，中基协对于此类产品可能会要求管理人签署补充协议，限定基金募集人数上限为1名，不得再向其他投资者募集，进一步限制了占坑、备壳现象。

以上补正意见反映了中基协对于私募证券基金投资新三板股票的指导口径。

首先，单一新三板挂牌公司发行的股票视为同一资产，需要满足双25%的投资比例限制。其次，同一实控人名下的自营投资、基金投资、投顾产品等合计持有股份不得超过单一新三板挂牌股票30%。最后，新三板股票属于流动性受限资产，对其投资金额合计超过基金净资产20%的，需要季度开放。

此外，根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募证券基金主要投向流动性较低的标的，管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。由于新三板股票属于流动性受限资产，管理人需要向投资者特别提示基金产品存在的流动性风险。

所以，如果基金产品准备投资于新三板股票，需要满足上述要求；如果不涉及新三板投资，需要删除投资范围中的相关表述。

上述案例是基金展期时收到的反馈意见。照《私募证券投资基金运作指引》规定，私募证券基金类型分为权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类，以及母基金。但是，由于目前母基金的认定标准未明确，中基协AMBERS系统中暂时没有“母基金”的选项，所以FOF基金也要按照权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类来进行划分。判断时可以穿透看底层资产属于哪种类型，在基金合同中约定以及中基协备案系统中选择对应的类型。

在2025年收集到的基金备案反馈意见中，涉及管理人重大事项变更的也比较多。上述案例中涉及的管理人正在办理小股东变更手续，中基协要求管理人出具承诺函，承诺在3个月内完成，并且后续基金备案申请在重大事项变更之后再提交。

管理人重大事项变更包括基本信息（名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等）、股东/合伙人、法定代表人、高管等。目前，私募管理人提交重大事项变更或多或少都会对基金备案产生一些影响，比如重大事项变更正在办理过程中，但尚未完成；或者中基协发现管理人登记信息与工商信息不一致，可能会要求管理人完成重大事项变更之后，再提交基金备案申请。

在这里特别提醒管理人关注几点，一是中基协系统与工商系统联动，可以比对管理人及基金产品的工商信息与Ambers系统登记信息是否一致，如果存在不一致的情形，建议管理人及时整改，确保两个系统登记的信息统一。二是如上述反馈意见，中基协要求管理人承诺在3个月内完成重大事项变更手续，但是部分重大事项变更比较麻烦，可能无法在3个月内完成。三是特别关注实际控制人、控制股东变更，如果变更期间募集资金的，应当在风险揭示书中向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

日常工作中，很多私募小伙伴向积募咨询，如果基金产品运营过程中，其他投资者都赎回了，只剩员工跟投，应该怎么办？中基协的上述反馈意见给出了答案。如果仅有员工跟投，无外部募集性，建议清算。

该反馈意见来自于某私募管理人提交新基金备案时，中基协核查到其管理的另外一只基金规模低于100万，要求小规模基金按照整改计划清理完毕后再提交。经查，该基金目前仅有员工跟投，中基协建议管理人清算。但是，如果基金新增了投资者和份额，可以上传外包机构签章的份额登记表，这种情况下可以免于清算。

2025年，很多私募管理人收到的反馈意见，要求募集推介材料不得简单套用第三方机构模板，管理人需要关注的是：

1、如果管理人结合基金产品的具体情况制作了个性化的募集推介材料，需确保相关材料的合规性，不得为了规避协会的备案审核而上传非真实使用的模板性募集推介材料；

2、管理人如在募集推介过程中使用了PPT、一页通、募集说明书等推介材料，需要如实全部上传，不得仅上传部分材料。

3、如果涉及母子基金架构，比如上层基金为募集层、下层基金为投资层，在下层基金备案时，也需同步上传募集层基金的募集推介材料。

4、如果基金为代销，应当上传募集机构推介时真实使用的推介材料并由募集机构签章。

在私募基金备案过程中，产品结构图是必不可少的材料之一。在2025年的备案反馈意见中，我们看到中基协对产品结构图的要求有所提升，要求管理人不得简单套用模板，根据产品的具体情况自行绘制。

另外，产品结构图应当清晰、完整地体现嵌套情况以及对外投资方式，确保整体嵌套层级不超过两层。具体来看，在投资者层面，要说明一级投资者中个人、机构、产品等不同类型投资者的比例等信息；如果有产品投资者，建议进一步在产品结构图中标明二级投资者的构成情况。在投资标的层面，要说明一级标的大类资产类型及其占比等信息，如果投资了其他的私募基金或资管产品，建议进一步标明二级标的大类资产类型、占比，以及特殊投资方式等信息。

在2025年收集到的私募基金备案反馈意见中，我们频繁看到协会问询管理人受到监管部门监管处罚的整改情形。特别是针对证券类私募管理人，协会多次询问其收到交易所自律处罚措施的情况。

如果管理人收到过交易所的关注函、警示函或者是地方证监局的行政处罚、行政监管措施，在提交新基金备案前，需要确认已经按照交易所或地方证监局的要求整改完毕，并保存相关材料。如果没有整改完毕，或者相关材料没有妥善保存，可能会影响新基金备案计划。

此外，如果证券类私募管理人从事短线交易或者是公司交易风控机制缺失、不完善，可能会导致频繁触发交易所的异常交易情形，进而收到交易所的关注函、警示函。从反馈意见可知，此类信息目前已经在监管内部共享，因此在备案新基金时，如果存在这些诚信问题，协会一般都会问询。

2025年，关于创投基金我们也收集到一些反馈意见，主要集中在基金类型与投资标的相一致上。

根据现行监管规定，创业投资基金的投资范围限于未上市企业（所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外），鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。创业投资基金不得直接或间接投资下列资产：

1. 不动产（含基础设施）

2. 首发企业股票、存托凭证

3. 上市公司可转换债券和可交换债券

4. 公开募集基础设施证券投资基金份额

5. 资产支持证券

6. 上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外

在进行基金备案时，创投基金的投资范围受到比较严格的限制，如果投资于上市公司定向增发、大宗交易和协议转让等一级半市场，需要将基金产品类型备案为私募股权基金。

针对创投FOF类，需要穿透核查其底层投资标的是否符合创投基金的投资范围，不得出现通过架构设计，比如下层投资于私募股权基金，最终达到变相突破投资限制的情形。根据中基协上述反馈意见，如果存在底层投资范围与创投FOF基金不匹配的情形，可以修改合伙协议中的投资范围，或者要求创投基金退伙，或者增加投资限排除条款。

第1个反馈意见针对委托管理模式的合伙型基金，管理人不担任GP及执行事务合伙人。

《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。这是目前委托管理模式下最重要的一条监管规定，要求基金管理人需要和执行事务合伙人存在控制关系。

2025年，中基协发布的第四期《私募基金登记备案动态》，对委托管理模式中的控制关系认定又进一步明确监管口径，原则上执行事务合伙人为公司制企业的，管理人持股比例应当高于50%；执行事务合伙人为合伙制企业的，管理人应当担任执行事务合伙人。在提交基金备案时，如果是委托管理模式，管理人需要一并提供控制关系证明文件。

第2个、第3个反馈意见针对双GP模式，中基协对此类模式的核查重点是管理人与执行事务合伙人是否存在职责不清、收费不合理等情形，从而变相从事通道业务。

在双GP架构中，两个GP的职责分工也是合伙协议的必备内容。基金管理人GP应当承担基金募、投、管、退全流程的管理职能，包括资金募集及适当性管理、基金备案、投资决策、投资尽调、投资谈判、制定并实施投资退出方案、投资者信息披露及监管信息报送、收取管理费及carry、进行基金财产分配等。非管理人GP的职能比较多样化，常见的有为基金提供行业咨询及技术产品分析服务、协助开展标的企业的投后赋能工作、监督基金的资金流向以及管理人的投资管理活动、收取执行事务合伙费等。两者的职责边界要清晰，费用收取应合理，体现名实相符、权责统一的要求。

基金份额分类也是实务中大家经常咨询的问题。根据《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第十三条规定，私募证券基金设置不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。基金合同应当明确约定基金份额类别的划分标准等相关要素，对不同份额类别可以设置差异化的认（申）购费率、赎回费率、管理费率、销售服务费率及业绩报酬计提比例等，不得设置差异化的开放日、封闭期、份额锁定期、业绩报酬计提基准。

基金份额分类的原则是份额的划分应该以客观、可量化的因素为依据，不能过于主观，并且管理人要制定明确的划分标准。上述反馈意见中，基金合同约定某类份额可向管理人的“战略合作伙伴”募集，但未对该关键术语进行界定。此类模糊的、主观性强的定义不符合监管对合同条款明确性的要求。监管的反馈在于确保公平性原则落实，模糊的资格标准可能导致管理人自由裁量权过大，损害其他类别份额持有人的公平待遇，违背公平性原则。

因此，建议删除“战略合作伙伴”此主观性表述，或将其转化为一系列可验证的客观标准（如签订特定商业合作协议的法人实体），让标准具备可核查性。若确需保留“战略合作伙伴”特定对象范围，建议在基金合同中明确认定依据，并在备案时上传战略合作协议（如有）。

在Master-Feeder结构中，Feeder Fund和Master Fund的备案顺序一直没有明确的监管要求，以前很多私募小伙伴也没有特别关注，但是上述反馈意见给出了一个新的指导口径。

如果Feeder Fund（募集层）和Master Fund（投资层）都是新设基金，需要先备案募集层基金，再备案投资层基金，否则投资层基金会违反“募集完毕后方可备案”的硬性规定，触发“先备后募”的违规行为。

如果私募管理人旗下存在小规模基金，并且属于《私募证券投资基金运作指引》第四条规定的情形，即基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日基金资产净值低于500万元，并且在停止申购后连续120个交易日仍低于500万元，应当进行清算。

结合上述反馈意见，中基协要求管理人完成相关基金的清理或者整改，并出具相应证明材料后，再提交新产品备案。2025年以来，针对基金资产净值触发《运作指引》第四条相关规定的执行情况受到管理人关注，从本案例中可知，如果未及时整改可能会影响新基金备案，建议管理人对小规模基金提前规划。