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昨天证监会发了私募信披新规，今天我们来看看有哪些重点！
2月27日，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《管理办法》），自9月1日起施行。
在此之前，私募基金信息披露领域一直沿用的是中基协于2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》。此次《管理办法》发布之后，最大的突破在于将信息披露要求提升至行政规章层级。
一、特别提醒：9月1日后备案的基金合同需符合新规要求
需要特别提醒大家的是，自施行之日起，新提交备案的私募基金合同相关条款应该符合《管理办法》的规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项应当符合《管理办法》的规定。
在后续几个月的时间里，建议各位管理人认真研读法规，提前做好基金合同修订工作。
二、不同类型私募基金分别都需要披露哪些信息？
我们通过三个图片分别来看一下私募证券基金、私募股权基金、创业投资基金分别都需要披露哪些信息：
首先，新规对创业投资基金做了差异化监管规定，定期报告中仅需披露【年度报告】即可。
其次，私募证券基金需披露【季度报告+年度报告】，并且披露时间没有变化，和当前执行的频率相同。
第三，私募股权基金需披露【半年度报告+年度报告】，其中【半年度报告】披露时间从现行的每年9月底提前至8月底，【年度报告】披露时间无变化。
第四，新规增加【临时报告】披露要求，要求管理人在重大事件发生之日起5个工作日内向投资者披露，披露内容比较多，对管理人的要求有所提高，建议大家重点关注。
第五，对基金清算的信披要求也进一步明确，管理人应当及时向投资者披露【清算公告、清算报告】以及与清算有关的其他【重大事项信息】。私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向投资者说明。
三、私募证券、股权基金审计要求增加
首先来看私募证券基金。
根据新规要求，私募证券基金存在以下情形之一的，其年度财务会计报告应当经在证监会备案的会计师事务所审计：
（一）主要投向流动性受限资产的；
（二）主要投向衍生品资产的；
（三）主要投向境外资产（直接投资于境外标准化资产的除外）的；
（四）主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金的；
（五）中国证监会规定的其他情形。
这是新增的要求，私募证券基金投资范围涉及以上标的的管理人可以关注一下，但并不是只要投资上述资产就要审计，而是“主要投向”以上资产，投资的具体比例还需要监管进一步明确，中基协后续可能会有相关细则。
其次是私募股权基金，主要有2点：
私募股权基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。
基金管理规模较大且自然人投资者较多的，以及存在中国证监会规定的其他情形的，其年度财务会计报告应当经证监会备案的会计师事务所审计。
四、穿透披露要求：嵌套投资需披露底层资产情况
本次新规增加了私募基金穿透披露的相关要求。
如果私募基金投资于其他私募基金产品或者资管产品（公募除外），或者私募股权基金通过SPV进行投资，还需要披露穿透后的底层资产情况。
具体来看，私募证券基金存在上述嵌套投资的情况，在季度报告中，披露报告期末投资资产类别、金额、比例等情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。
私募股权基金存在上述嵌套投资情况，在半年报中，披露报告期末私募基金投资标的情况时，还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。
五、开放式vs封闭式私募证券基金信披频率
本次新规对开放式、封闭式私募证券基金的信披频率也作了明确：
开放式私募证券基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率。
封闭式私募证券基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。
六、基金合同应当约定的信披要素
新规规定，管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率等，向投资者披露信息，并明确投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式，以及管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。
此外，基金合同约定的信披事项应当充分考虑私募基金的产品类型、投资策略、风险状况等特征，信披内容、频率等不得低于法规的相关规定。
基于以上要求，建议管理人检查现行的基金合同是否符合以上要求，如果缺少相关条款或内容，在9月1日新规正式实施后需要增加进去。
此外，还需提醒管理人应当按照与投资者约定的非公开方式向投资者披露私募基金信息，并确保投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息。通过不同渠道披露私募基金同一信息的内容应当一致。
七、除必须披露的信息外，管理人还可自愿增加信披内容
除了法规规定、基金合同约定必须要披露的信息以外，管理人还可以根据基金的具体情况自愿增加披露的信息内容。也就是说，法规规定、合同约定的信披内容只是底线要求，管理人必须满足，但是如果管理人想要增加信披内容也是可以的。
但是，管理人不得将自愿披露的信息变相异化为营销手段，不得与应当披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。
八、基金销售机构不得对管理人提供的信息进行篡改
《管理办法》将“私募基金销售机构接受私募基金管理人委托向投资者披露私募基金信息”也纳入监管范围。
一方面，管理人不因委托基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务，压实管理人的信披责任；另一方面，管理人应当及时将向投资者披露的信息提供给基金销售机构，基金销售机构不得对管理人提供的信息进行篡改，可以有效解决代销产品信息披露环节的信息失真现象。
九、强化托管复核审查职责
新规对托管人在信披工作中的要求有所提高，简单总结主要有以下几点：
1、托管人应当履行披露基金托管协议、定期出具基金托管人报告、对私募证券基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。
2、托管人应当对私募证券基金的资金头寸、证券账目、基金净值、基金申购和赎回价格以及信息披露文件中基金财务情况等信息及时进行复核审查，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并向私募基金管理人进行书面或者电子确认。
管理人应当及时将复核审查所需信息提供给私募基金托管人。管理人应当向投资者披露经私募基金托管人复核的私募证券投资基金有关信息。
3、托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的，应当提示管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。
托管人发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且管理人拒不改正的，应当提示管理人依法履行信息披露义务，并向基金业协会、管理人注册地中国证监会派出机构报告。
十、内控要求：管理人需建立信披管理及未公开信息管理制度
新规对管理人的内部控制也提出了要求，建议大家关注以下三点：
1、管理人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务。
2、管理人应当建立未公开信息管理制度，并加强对未公开信息的管控。
3、管理人应当妥善保管私募基金信息披露相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。
最后再提一点，新规提升了信披违规处罚的力度，很多信披违规行为直接按照《私募投资基金监督管理条例》的标准进行处罚，还是比较严重的。比如，管理人没有确保信披内容的真实性、准确性、完整性和及时性，或者未按基金合同约定披露，或者未按时披露各类定期报告、临时报告、清算报告等，可按照《私募投资基金监督管理条例》第五十六条规定，责令改正，给予警告或者通报批评，没收违法所得，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。
所以，未来建议各位私募管理人对信披工作给予更大的重视。
