最新消息！CRS系统零申报已开放报送

首先，尽职调查的核心程序很简单：

1. 私募管理人获取投资者签署的税收居民身份声明文件；

2. 获取后，私募管理人对声明文件的合理性进行审核。

识别为非居民个人&非居民企业的，管理人应当收集、记录并报送非居民金融账户的相关信息。

需要注意的是，根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称《管理办法》）规定，自2017年1月1日起新开立的账户，无论账户持有人是自然人还是机构，私募管理人都必须对所有账户进行尽职调查。

而对于存量账户（主要指2017年6月30日之前开立或保有的账户，具体定义见《管理办法》第十五条），尽职调查的时限因账户开立时间和余额大小而有所不同。

当然不是。

有一些特殊账户是不用尽调的，包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构，以及事业单位、军队、武警部队、居委会、村委会、社区委员会、社会团体等。

如果投资者本身是另一家金融机构，通常情况下，无需对该账户进行进一步的尽职调查或穿透审查，即可认定其为无需报送的账户。

其次，根据《管理办法》规定，“证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体”也属于金融机构的范畴。因此，像是资管产品、私募基金等投资工具也可以不用尽调。

但需注意，以产品名义开立的账户需要先判断产品是否符合金融机构的定义，属于金融机构的由其自身开展尽职调查，否则由管理人开展尽职调查。

需要特别提醒大家的是，CRS范畴的金融机构定义与大家普遍理解的金融机构不同，具体可参照《管理办法》第六条、第七条规定。

首先，非金融机构分为“消极非金融机构”和“其他非金融机构”。符合下列条件之一的机构即被认定为“消极非金融机构：

如果机构投资者不符合上面的定义，也就是说属于“其他非金融机构”，并且本身是中国的税收居民，管理人无需进一步处理。当然了，如果该机构本身是中国的非居民企业，管理人就要收集并记录机构信息。

如果机构投资者符合上面的定义，也就是说属于“消极非金融机构”，无论这个机构本身是非居民还是居民，私募管理人都要获取机构控制人签署的税收居民身份声明文件，识别控制人是否为非居民。如果控制人属于非居民的，管理人应当收集并记录该机构及其控制人的相关信息；如果控制人属于居民的，管理人只需收集并记录该机构的信息。

也就是说，只要被识别为“消极非金融机构”的，都需要提供实际控制人税收身份声明文件。

此外，合格境外机构投资者（QFII）也被高频询问是否可以豁免尽调？

QFII是在中国境内进行投资的境外投资者，首先需要判断其是否为金融机构。实务中，由于QFII自身就会进行申报，大部分管理人和托管的做法针对QFII采取的是零申报。

前面我们讲了如何对机构尽调，但实务中私募管理人遇到更多的是自然人投资者，对于这些该如何尽调呢？如前文所述，其实很简单，管理人需要获取投资者签署的税收身份声明文件。然后，对声明文件的合理性进行审核，主要核查一下投资人填写的信息和提供的其他信息有没有存在明显的矛盾之处，比如声明文件里填写的是中国税收居民，但投资人的住所、身份等信息里有明显的非居民线索，这时管理人就要让投资人进行合理解释，进一步判断对方到底是不是中国税收居民。

如果最终识别出该自然人投资者属于中国税收居民，管理人无需进一步处理；如果识别出属于非居民，管理人需要收集并记录投资人的信息，后续进行CRS非零申报。

了解了不同投资者尽调的要点，接下来我们将列举几个在CRS年度报告报送中出现的常见问题供大家参考，也欢迎大家在评论区讨论或分享更多的实操经验。

Q1：CRS年度报告申报主体与平台是什么？与多边税务数据服务平台的CRS数据申报的区别？

金融机构是开展金融账户涉税信息尽职调查和信息报送工作的主体。私募基金管理人符合《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第七条第四点所规定的金融机构，因此需要在每年5月31日前通过国家税务总局的“多边税务数据服务平台”进行CRS数据申报，申报内容主要区分为零申报和非零申报。

除此之外，私募基金管理人还需在每年6月30日前通过“资产管理业务综合报送平台”（Ambers系统）报送CRS年度报告，主要报送内容为CRS合规执行情况的总结，包括私募基金管理人的基本信息、信息的报送情况、制度建设情况、尽职调查情况、其他情况以及问题与建议。

Q2：CRS年度报告零申报与非零申报

Ambers系统的CRS年度报告存在：“本机构是否零申报？“字段。若管理人先前在多边税务数据服务平台是零申报，则该字段勾选零申报即可。若管理人先前在多边税务数据服务平台是非零申报，则该题勾选非零申报，同时需要填写报送具体情况：非居民账户数、非居民账户数占全部账户数比例、存量/新开账户情况等。

Q3：本年CRS年度报告需上报的非居民账户信息和往年没有区别，是否还需要再次上报？

需要，金融机构每年应上报的是上一公历年度的非居民账户信息。例如，2023年报送2022年度信息，即2022年12月31日的账户余额和2022年全年收入信息。实践中可能存在与上一年度所报送数据一样的情形，例如账户当年没有收入，余额与上年相比没有变化，但是，由于信息属于不同的年度，此情形仍应进行信息报送。

另外，如果不存在非居民账户，私募基金管理人也应当每年通过“多边税务数据服务平台”完成零申报。

Q4：GIIN码（Global Intermediary Identification Number（全球中介机构识别号码），是金融机构的FATCA身份代码）如何获得与填写？

FATCA（海外账户税收合规法案）要求全球的外国金融机构履行识别是否属于美国纳税人、并报告美国纳税人的账户信息的义务。当外国金融机构在美国税局成功注册并承诺合规后会获得GIIN代码。需要申请的中国机构一般为：托管机构、存款机构、特定保险公司、私募基金产品或私募基金管理人，以及从事其它投资、在投资或金融资产的投资基金及信托。也就是说如果不是海外基金或者管理人，没有GIIN码，可以填写“无“进行报送，但不能置空。

Q5：机构是否需要制定非居民金融账户涉税信息尽职调查和信息报送工作(以下简称CRS工作)的制度文件？

《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第一章第四条规定，金融机构应当建立完整的非居民金融账户尽职调查管理度，设计合理的业务流程和操作规范，并定期对本办法执行落实情况进行评估，妥善保管尽职调查过程中收集的资料，严格进行信息保密。因此，管理人应当制定 CRS 工作的相关内部制度文件。

Q6：机构对CRS工作管理制度和业务流程开展评估的频次是？

《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第六章第三十七条规定：金融机构应当建立实施监控机制，按年度评估本办法执行情况，及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。

因此，管理人原则上开展相关的评估工作是定期的，频次至少不得低于年度且早于次年报送日前，由相应的牵头部门及配合部门协作对每次的评估进行材料留存并记录。填写该问题时需要涵盖评估日期、评估工作牵头部门、评估内容及评估结论。

Q7：机构开展CRS工作的部门名称？

一般需要一个牵头部门，一个配合部门，常见的部门是合规风控部、基金运营部或财务部，但需注意与管理人的内控制度、实际执行情况保持一致。

Q8：机构新开账户中消极非金融机构账户数，其中消极非金融机构怎么定义？

一般非零申报的管理人会有这样的疑问，那么最直接的方式是获取由该机构投资者签署的《机构税收居民身份声明文件》。在该文件中，机构需要选择机构类别是否属于消极非金融机构或其它非金融机构。机构在签署声明文件时，可以根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第十二条规定进行判断，符合下列条件之一的机构为消极非金融机构：

1. 上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入，以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入占总收入比重百分之五十以上的非金融机构；

2. 上一公历年度末，拥有可以产生上述所述收入的金融资产占总资产比重百分之五十以上的非金融机构；

3. 税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。

对于是否满足前两点定义，建议投资者查看上一年度资产负债表，计算是否：可以产生上述收入的“金融资产转让收入占总收入比重50%以上”或“金融资产/年度总资产≥50%”。

对于是否满足第三点定义，可以查询https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/aeoi_index.html获取中国的交换伙伴名单。
 

需要注意的是，CRS年度报告中需填写的“机构新开账户中消极非金融机构账户数”应与先前多边税务数据服务平台非零申报情况保持一致。

Q9：主管税务机关名称如何获取？

建议询问公司负责财务的同事，或可以通过以下途径查询：

1. 登录当地电子税务局里面查询；

2. 拨打税务热线12366咨询；

3. 关注国家税务总局或者是地区的当地税务局的公众微信号查阅；

4. 公司税务登记证中存在相关的标识。

Q10：遇到以下情况怎么办？

当进行CRS年度报告数据导入时出现Excel读取失败的提示，可以通过确认导入模板字段是否存在变动或字段中是否存在冗余内容，例如选择项包含文字填写。

Q11：报告年度非居民账户信息：报送的四项收入具体包含什么？

主要包含利息、股息收入、金融资产收入和其它。

Q12：高风险国家地区主要包括哪些？

主要包括19个国家，可通过国家税务总局网站，金融账户涉税信息自动交换中【纳税人识别号（TIN）规则查询】是否为高风险国家（地区），标注并展示为“是”。小编附上国家税务总局查询网站以便进行查询：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810219/n810744/n2594306/c101700/index.html

Q13：境内地址账户数如何确认？

投资者税收声明文件上的现居地址应当填写账户持有人税收居民国的地址，不是中国代办人的地址，也不是在中国临时居住的地址。

管理人在进行多边税务数据服务平台非零申报时，账户持有人的现居地址是必填项，可以从税收身份声明文件获取。CRS年度报告中需填写的境内地址账户数应与先前非零申报情况保持一致。

Q14：如何认定是否为中国税收居民？

CRS强调强化身份识别措施，我们从自然人、机构的角度来简单看一下。

对于自然人来说，根据《个人所得税法》《个人所得税法实施条例》的相关规定，中国税收居民主要是根据住所标准与居住时间两个标准来定义，一是中国境内有住所，二是一个纳税年度在中国境内居住累计满183天。个人只要满足其中一项即可认定为是中国的税收居民。

值得注意的是，在中国境内有居所也不一定为中国的税收居民，税法上所称“住所”是一个特定概念，不等同于实物意义上的住房。比如对于境外个人仅因学习、工作、探亲、旅游等原因而在中国境内居住，其习惯性居住地不在境内，即使该境外个人在境内购买住房，也不会被认定为中国税收居民。在实务操作中，私募管理人遇到的情形可能更为复杂，无法简单地通过住所、居住时间等标准进行明确的判断，可能还要结合户籍、家庭经济利益关系等因素来进行识别，需要具体情况具体分析。

对于机构来说，根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》的相关规定，中国税收居民主要从两个方面来判断，一是依法在中国境内成立，即注册地在中国境内；二是依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内。

对于第一点比较容易判断，第二点大家对“实际管理机构”会有疑义，我们可以从以下四个方面来进一步判断：

1. 企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；

2. 企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；

3. 企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；

4. 企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

整体来看，对于“实际管理机构”的判断，应当遵循实质重于形式的原则。