从近期收集到的反馈意见来看，私募股权基金、创业投资基金嵌套问题正在成为高频反馈领域。
积募之前分享过母基金无法豁免一层嵌套的反馈意见，最近我们又看到关于政府出资产业投资基金、创投基金反馈意见：
根据《关于进一步明确金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，符合通知要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品，请管理人核实并修改嵌套投资情况说明文件。
结合近期收到的反馈意见，针对政府产业基金、创投基金豁免嵌套的问题，特别提醒大家2点：
1️⃣ 政府投资基金、创业投资基金被其他基金投资，可豁免一层嵌套
按照监管规定，符合要求的政府产业基金、创投基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。我们可以分两种情形来看：
❎️ 如果这两类基金作为LP，投资于其他基金，即政府产业基金、创投基金是母基金的情况，则视为一层嵌套，不能豁免。
👉️ 例如：创投基金B → 基金产品A →项目C，即使创投基金B符合监管规定的条件，也不能豁免一层嵌套，需计入嵌套层级。
✅️ 如果其他基金作为LP，投资于政府产业基金、创投基金，这两类基金不视为一层嵌套。
👉️ 例如：基金产品A → 创投基金B → 项目C，在计算嵌套层级时，创投基金B如果符合监管规定的条件，可以不计入嵌套层级。
所以，政府产业基金、创投基金即使符合监管规定的条件，也不能无脑豁免嵌套，需要区分具体情况。
2️⃣ 政府投资基金、创业投资基金原则上只能各豁免一次嵌套
该口径来自于之前的反馈意见，私募基金架构中如果存在多层政府投资基金、创业投资基金的情形，很多人默认是全部豁免的。
但事实并非如此，中基协在之前的反馈意见明确，政府投资基金、创业投资基金原则上只能各豁免一次，超过一次则需计入嵌套层级。所以，提醒大家设计基金架构时关注最新监管要求。
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