员工跟投是否需要双录?

某地证监局在处罚案例中提到,管理人的6名员工作为普通投资者跟投公司基金产品时,仅要求其签署基金合同、风险揭示书、确认书等文件,未进行录音录像。

管理人因员工跟投未双录而被处罚!那么,员工跟投到底能不能豁免双录呢❓️

根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定,专业投资者可以豁免双录。所以,问题的关键是判断👉️员工是否属于专业投资者❓️

实务中,部分私募管理人认为员工属于天然的专业投资者,所以不用双录。这种认知混淆了合格投资者和专业投资者的区别,员工属于天然的合格投资者,但不一定是天然的专业投资者。

《证券期货投资者适当性管理办法》规定:

符合下列条件之一的是专业投资者:
(一)……经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
……
(五)同时符合下列条件的自然人:
1.金融资产不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元;
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

私募管理人的员工,主要分为两类,一是高管,二是普通员工。

🅰️ 高管

根据以上法规要求,私募管理人属于天然的专业投资者,但其高管不能自然而然地认定成专业投资者,因为高管虽然满足了第2点工作经历的要求,但仍然需要满足金融资产不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于50万元的要求。

✅️ 如果高管满足金融资产或年均收入的要求,就可以认定为专业投资者,进而豁免双录。
❎️ 如果不满足,就要进行双录。

🅱️ 普通员工

《证券期货投资者适当性管理办法》中,天然专业投资者的认定条件里,没有提到私募管理人的普通员工,因此需要结合“金融资产/年均收入+投资经历”两方面条件来进行认定。

✅️ 如果员工本身资质够硬,可以符合专业投资者的认定条件,经认定符合要求之后也可以豁免双录。
❎️ 如果普通员工本身并不符合这两条要求,并不能认定为专业投资者,仍然需要双录。

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