这也是委托管理架构中常见的反馈意见。
合伙型基金的GP与基金管理人由不同机构担任，中基协问询该架构的合理性，本质上是关注以下几点：
💡GP与基金管理人分离是否具备真实的商业合理性
💡该架构是否存在规避监管要求或从事通道业务的嫌疑
💡GP与管理人的权责划分是否清晰，管理人是否让渡投资管理职能
根据《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定：“私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。”
结合上述规定，在委托管理模式下，管理人必须与执行事务合伙人具有强关联关系，主要包括两种情形：
📝 两者本身存在控制关系
📝 两者受同一实控人或控股股东控制
对于控制关系的认定，中基协在第四期《私募基金登记备案动态》进一步明确了口径：
📍执行事务合伙人为公司制企业的，管理人持股比例应当高于50%；
📍执行事务合伙人为合伙制企业的，管理人应当担任执行事务合伙人。
结合以上要求，管理人在设计委托管理架构时，建议关注以下核心重点：
1️⃣ 充分论证基金架构的商业合理性，比如GP具有特定行业资源、政府背景或项目获取能力，而管理人具备专业的投资管理能力和合规运营体系，双方能够实现优势互补。此外，税务设计、风险隔离也是常见的商业合理性理由。
2️⃣ 确保GP与管理人存在控制关系，这是核心要求之一，管理人应当提供与GP之间的控制关系证明文件，比如股权结构图、工商登记信息以及其他相关说明材料等。
3️⃣ 清晰界定GP与管理人的权责划分，明确基金管理人承担基金募、投、管、退全流程的管理职能，包括资金募集及适当性管理、基金备案、投资决策、投资尽调、投资谈判、制定并实施投资退出方案、投资者信息披露及监管信息报送等。GP作为执行事务合伙人，则应承担对外代表合伙企业、执行合伙事务等职责。权责划分的清晰程度直接影响备案审核的通过率。
4️⃣ 关注费用安排合理性。管理费应当由基金管理人收取，GP可以收取执行事务合伙人报酬或咨询顾问费，需要注意的是费用安排应与双方的实际职责相匹配，报酬应体现工作贡献情况。
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