针对双GP架构的基金审核也在变得越来越严格。
如果管理人短期内备案多只双GP架构的私募基金，协会有可能会对几只基金进行比对，针对合理性存疑的情况，会要求管理人进一步提供情况说明。
比如上述反馈意见中，在管理人提供双GP架构的情况说明之后，针对设置co-GP的目的及合理性，协会又进一步提出了基金架构设计、管理人专业投资能力的质疑。整体来看，协会对管理人基金双GP、委托管理等特殊架构设计的关注度也越来越细化。
监管对双GP架构的质疑和特殊关切，其本质是在核查：管理人是否在变相从事通道业务⁉️
中基协此前发布的第四期《私募基金登记备案动态》中也特别提到过管理人通过双GP变相开展通道业务的案例，涉及的问题是管理人GP与非管理人GP职责分工不清、收费不合理。
📊 首先是职责分工，非管理人GP负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与管理人GP共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。
筛选、尽调投资项目和投后管理的职责应当由管理人A行使，本质上属于投资管理的范畴，机构B仅担任执伙，而不是本基金的管理人，因此不得行使投资管理职责，管理人A通过让渡投资管理职责，变相开展通道业务。
📝 其次是费用分配，管理人GP收取管理费1%、超额收益5%；非管理人GP收取执行合伙事务报酬2%、超额收益15%。
非管理人GP收取的执伙报酬、超额收益费率标准大幅高于管理人GP。中基协提到，按照名实相符和权责统一的要求，管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，非管理人GP收费标准高于管理人GP不具备合理性。
结合以上内容，在双GP架构设计时，建议管理人重点考量以下三点：
1️⃣ 架构合理性，管理人GP与非管理人GP是否真的存在业务互补及战略协同关系，双GP架构是否真正必要，还是出于其他目的？
2️⃣ 职责对应性，即费用需要与具体工作内容直接挂钩，不能笼统以“执行合伙事务”名义收取固定比例费用。
3️⃣ 金额合理性，即执伙报酬通常不高于管理人收取的管理费标准，避免非管理人GP实质获取超额收益或架空管理人职能。
如需私募基金架构设计、备案合规咨询等服务，欢迎联系#积募（400-1090-220）。
