私募管理人的小股东可以没有任何行业经验吗？

在私募基金监管规定中，股东分为不同类型：

1. 控股股东：指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

    

2. 主要出资人：指持有私募管理人25%及以上股权或者财产份额的股东、合伙人，但不构成控股地位。

    

3. 其他小股东：指持有私募管理人25%以下股权或者财产份额的股东、合伙人。

本文所提的“小股东”主要指第2、第3类，不涉及控股股东变更。

《私募投资基金登记备案办法》第八条、第九条相关规定中，仅要求控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验，即经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，并且相关经验需满足5年。

因此，现行监管法规未对小股东提出明确的行业经验要求，持股比例低、不参与经营、无实际控制权的小股东，可以作为纯财务投资人入股。

但这并不等于小股东可以规避审查。

部分管理人认为，既然现行监管法规只对控股股东提出要求，那么小股东很容易就能过关。现实并非如此，中基协在管理人登记或者股东变更审核中，若小股东与控股股东存在隐蔽关联、出资来源存疑，或通过协议安排实质影响经营等情形，照样会被追问。监管法规认可财务投资人的角色定位，不等于登记时可以降低披露标准。

行业经验门槛的豁免，不代表合规审查的豁免。小股东在出资来源、股权架构、诚信记录、行为边界上，监管依然设置了清晰的底线。

1. 出资来源：必须是合法自有资金

小股东必须以合法的自有资金出资，以下违规情形均不得出现：

• 严禁通过委托资金、债务资金等非自有资金出资

• 严禁虚假出资、抽逃出资、循环出资、交叉持股等

• 不得委托别人代持股份，也不得替别人代持

如果是机构法人担任小股东，还应当治理结构健全，运作规范、稳定，具有良好的财务状况。

2. 业务隔离：持股25%以上小股东不得从事冲突业务

根据现行监管规定，主要出资人，即持股比例在25%及以上的非控股股东，最近5年不得从事过冲突业务。

如果是法人机构股东，需要结合公司的具体业务，以及审计报告等财务资料，进行实质核查，股东本身不得经营冲突业务。

如果是自然人股东，需要核查其过往工作履历，最近5年不得从事冲突业务，不得在非关联私募管理人任职。

3. 出资能力：小股东需提供出资能力证明材料

中基协针对小股东审查最重要的一点就是出资能力，需要具备与认缴资金相匹配的出资能力，以及已实缴资金的合法来源。

如果是自然人股东，出资能力材料包括工资收入、银行账户存款或理财产品（应当提交银行流水单据或金融资产证明）、固定资产（应当提交非首套房屋产权文件或其他固定资产价值评估材料）等材料。

需要注意的是，工资收入、卖房收入或投资收益，需要上传银行收入流水、纳税证明、卖房合同等材料，出资能力需能覆盖实缴资金及未实缴资金，且考虑合理的生活开销成本及贷款偿还能力等。

如果是法人机构或者其他机构类股东，出资能力一般是经营性收入，应当结合成立时间、实际业务情况、营收情况等说明收入来源合理与合法性，并提交审计报告等材料。

如果小股东通过SPV出资的，应当穿透至最终履行相应出资义务的主体，并按上述要求提交材料。

4. 股权架构：清晰、简洁，可穿透

在股东架构层面，监管关注的是 “看得清、穿得透”，小股东同样要满足简明、清晰、无代持、无隐瞒关联关系的股权结构要求，不得为规避监管刻意设计复杂股权结构。

在没有合理理由的情况下，不得通过SPV设立两层以上嵌套架构。如果股权穿透层级超过2层，则需充分说明合理性与必要性，并且通过的难度会大一些。

5. 诚信记录：配合穿透核查，无重大不良记录

小股东中，持股25%以上的主要出资人需要会被纳入诚信审查范围，需要有良好的信用记录，存在以下情形不得担任私募管理人的主要出资人：

• 因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚

• 3年内因重大违法违规被金融管理部门行政处罚

• 被市场禁入，执行期未满

• 3年内被证监会或者中基协处罚，情节严重

• 5年内任职公司破产清算或被吊销执照，负有个人责任的董监高

• 5年内因违法或违纪被开除的金融机构从业人员、国家机关从业人员

• 5年内因违法被吊销证书的律师、CPA、资产评估、投资咨询人员

• 3年内存在重大违法违规行为，引发重大舆情，或者对企业重大违规负有主要责任

• 3年内因不正当手段办理业务或未登记开展私募业务被中基协终止管理人登记

• 3年内因重大违法、失联、不配合监管等情形被终止/注销管理人登记

• 被纳入失信被执行人名单

• 3年内被中基协撤销管理人登记

• 存在重大经营风险或者出现重大风险事件

• 从事的业务与私募基金管理存在利益冲突

• 有重大不良信用记录尚未修复

实务中通常需提供无犯罪记录证明、个人征信报告等材料。

6. 其他可能影响管理人登记/变更情况

在办理管理人登记或者股东变更过程，针对持股25%以上的主要出资人，如果存在一些重大的风险，可能会导致整个登记或变更过程被中止/终止。

（1）中止情形：

• 出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决；

• 出现重大负面舆情，尚未消除。

（2）终止情形：出现重大经营风险（按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外）。

7. 特殊情形附加要求

如果小股东涉及以下身份，还需满足额外规则：

• 在金融机构任职：需提供任职机构知悉情况的说明材料，符合竞业禁止要求；

• 境外股东：外资持股比例不低于25%的，需符合外汇管理规定，私募证券类境外股东是所在国家或地区相关部门批准或许可的金融机构，并且与证监会签订证券监管合作备忘录；

• 资管产品：不得作为私募管理人主要出资人，直接或者间接出资比例合计不得高于25%，省级以上政府及其授权机构出资设立的私募管理人除外。

1.被认定为实际控制人的风险

虽然持股比例低，在多数情况下不会被认定为实控人。但是如果通过一致行动协议、表决权委托、董事会支配等方式实际控制管理人，可能会存在被认定为实际控制人的风险。一旦被认定为实际控制人，必须按照新设私募管理人的要求进行全面核查。

2.小股东变更时限

小股东变更的，需在变更之日起10个工作日内通过AMBERS系统履行重大事项变更手续，未及时变更可能会被中基协采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理措施。

3.重大事项报告

主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，或者出现重大信息安全事故，可能引发私募管理人经营风险，严重损害投资者利益，应当在10个工作日内向中基协报告。

私募管理人的非控股股东（小股东），不需要具备相关行业经验，这是法规明确赋予的空间，监管的核心目的是区分控制权主体与非控制权主体的责任边界。

但经验豁免，不代表合规豁免。自有资金出资、股权清晰无代持、架构简洁可穿透、诚信记录良好等底线必须牢牢守住。在进行管理人登记或者小股东变更时，先把小股东的要求理清楚，提前梳理整改，设计合适的架构，比事后补材料省事得多。