一、管理人可持续经营核查：300万流动资金要求
对于长期未备案基金的管理人，近期反馈中明确要求：
流动资金底线
管理人需证明拥有不少于300万元流动资金，以覆盖未来6-12个月的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。
财务证明
需上传上一年度经审计的财务报告，并提供最近5年公司资金流水（银行盖章），对单笔超10万元及频繁往来交易进行详细说明。
展业合理性
长期不展业机构近期新备案基金的，需说明原因及后续展业计划。
合规提示：该要求源自《私募投资基金登记备案办法》对管理人持续经营能力的实质审查，防止"空壳""保壳"行为。
二、双GP架构合理性审查
核心关注点包括：
职责划分清晰性
两个GP之间的投资决策、管理运营、费用收取等职责必须有明确分工，避免权责混同。
管理费与业绩报酬的合理性
担任基金管理人的GP收取的管理费、业绩报酬需与其承担的管理职责相匹配，防止"通道化"运作。
关联关系披露
GP之间是否存在关联关系，是否在募集材料中充分披露。
避免"出让决策权"
管理人不得将实质投资决策权让渡给非管理人GP，仅收取小额管理费而不承担主动管理职责。
案例参考：协会此前公示案例中，对管理人出让投资决策权成为"通道"的情形予以警示，强调经济性条款安排需有对应的商业合理性。
三、委托管理架构的合理性审查
重点核查维度及要求：
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风险提示：委托管理模式易引发"通道"嫌疑，管理人需证明其未实质放弃管理职责，且收费水平与管理投入相匹配。
四、平行基金关联交易审查
监管核心关切：
架构披露
基金募集材料中必须明确披露是否存在平行基金架构。
关联交易识别
平行基金之间调整目标公司持股比例、共同投资、份额转让等行为是否构成关联交易。
决策程序
关联交易投资前需取得全体投资者或投资者认可的决策机制同意。
信息披露
投资后应及时向投资者充分披露交易详情。
五、政府出资产业投资基金、创投基金嵌套问题
从近期收集到的反馈意见来看，私募股权基金、创业投资基金嵌套问题正在成为高频反馈领域。
根据《关于进一步明确金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，符合通知要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品，请管理人核实并修改嵌套投资情况说明文件。
结合近期收到的反馈意见，针对政府产业基金、创投基金豁免嵌套的问题，特别提醒大家2点：
1️⃣ 政府投资基金、创业投资基金被其他基金投资，可豁免一层嵌套
按照监管规定，符合要求的政府产业基金、创投基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。我们可以分两种情形来看：
❎️ 如果这两类基金作为LP，投资于其他基金
即政府产业基金、创投基金是母基金的情况，则视为一层嵌套，不能豁免。
👉️ 例如：创投基金B → 基金产品A →项目C，即使创投基金B符合监管规定的条件，也不能豁免一层嵌套，需计入嵌套层级。
✅️ 如果其他基金作为LP，投资于政府产业基金、创投基金
这两类基金不视为一层嵌套。
👉️ 例如：基金产品A → 创投基金B → 项目C，在计算嵌套层级时，创投基金B如果符合监管规定的条件，可以不计入嵌套层级。
所以，政府产业基金、创投基金即使符合监管规定的条件，也不能无脑豁免嵌套，需要区分具体情况。
2️⃣ 政府投资基金、创业投资基金原则上只能各豁免一次嵌套
该口径来自于之前的反馈意见，私募基金架构中如果存在多层政府投资基金、创业投资基金的情形，很多人默认是全部豁免的。
但事实并非如此，中基协在之前的反馈意见明确，政府投资基金、创业投资基金原则上只能各豁免一次，超过一次则需计入嵌套层级。所以，提醒大家设计基金架构时关注最新监管要求。
六、总结与合规建议
审查核心逻辑可归纳为：
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防止"通道化" → 管理人必须实质履职 -
防止"空壳化" → 可持续经营能力证明 -
防止"利益输送" → 关联交易充分披露 -
防止"架构套利" → 多层嵌套合理性论证
给管理人的实务建议：
[√]长期未备案基金的管理人提前准备300万流动资金。
[√]双GP/委托管理架构需详细说明职责分工及收费合理性。
[√]平行基金需在协议层面建立关联交易防火墙，并履行披露义务。
[√]所有架构设计应有商业合理性论证，避免仅为规避监管而设置。
[√]政府产业基金、创投基金嵌套豁免需区分具体情形，注意"只能各豁免一次"的限制。
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