2026年7月31日截止：《私募证券投资基金运作指引》存量基金过渡期整改实操指南——改哪些、怎么改

2026年7月31日，《运作指引》过渡期届满后，未整改的存量私募证券基金将面临“三不得”限制（不得新增募集、不得新增投资者、不得展期），但可运作至自然到期。

整改需同时满足双重标准，即【基金合同条款+实际投资运作】均符合《运作指引》要求。简单来看，无固定期限基金、有募集/展期需求的基金必须整改；临近到期且无资金流入的基金可选择不改。

过渡期结束后，未整改基金将自动进入“三不得”状态：

• 不得新增募集规模

• 不得新增投资者

• 不得展期

关键规则：中基协未强制所有存量基金必须整改，但“不改”即触发上述限制，基金可按原合同约定继续投资运作至到期清算。

⚠️ 触发式整改规则：即使原本不打算整改某只基金，一旦触发合同变更（如修改投资范围等），变更后的条款也必须符合《运作指引》《备案指引》等现行要求。

适用对象：无固定存续期限的私募证券基金

整改要求：

• 补充设置固定存续期

• 全面修改基金合同，使全部条款符合《运作指引》《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》的相关规定

关键操作节点：

• 存续期限调整以AMBERS系统提交重大变更的时间为准

• 仅在托管端修改合同但未在AMBERS提交重大变更的，中基协仍认定为“无固定期限”基金

• 修改存续期限会触发人工审核，建议预留充足时间避免超期

适用对象：全部私募证券基金

三种合法突破路径：

⚠️ 路径A中的标的基金只能是私募基金，不包括其他资管产品、信托计划等。

适用对象：全部私募证券基金

实务注意：基金层面杠杆通常包括融资融券、衍生品投资，此外未支付的赎回款、分红款、业绩报酬等也会计入负债，管理人需日常控制该等费用比例。

适用对象：投资标的中包含股票或后续拟投资股票的私募证券基金

限制标准：同一实际控制人控制的管理人自有资金、管理的全部私募证券基金、担任投资顾问的产品，合计持有单一上市公司股票不得超过其可流通股票的30%。

四种情形处理方案：

适用对象：投资标的中包含债券或后续拟投资债券的私募证券基金

情形一：

四种情形处理方案：

政策现状：中基协未明确要求过渡期内必须整改嵌套层级，但近期备案口径及托管人整改要求中，进行过渡期整改的基金通常需满足嵌套层级要求或出具嵌套承诺函。

整改标准：过渡期后嵌套层数不得超过2层。

三类基金处理方案：

根据中基协指导口径，整改完成需同时满足以下两点：

• 合同符合：修改基金合同条款符合《运作指引》有关规定

• 实质符合：实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及《运作指引》要求

仅有合同修改而无实质调整，或已实质调整但合同未修改，均不算完成整改。

在整改顺序上：通常按“先实质符合，再修改合同”的顺序操作，管理人可以结合自身的具体情况制定整改节奏，持仓调整+修改合同也可同步进行。

完成整改后，管理人和托管人需对是否符合比例限制进行日常监控。

据积募了解，如持仓比例超限，托管人会向管理人发送警示提醒，要求管理人及时调整持仓至符合要求的标准，管理人需及时整改。如未及时整改，后续提交新基金备案等业务场景中，可能会受到中基协问询。

不算。中基协以AMBERS系统提交重大变更的时间为准认定存续期限状态。此类基金仍被视为“无固定期限”，过渡期内提交修改存续期的重大变更时，中基协仍会要求全面修改基金合同以符合《运作指引》。

不能。无固定期限基金仅在托管端修改合同而未在AMBERS系统完成重大变更的，过渡期届满后仍可能被列入“三不得”基金。

一般不需要。停止申购不可逆，该类基金已实质处于“不得新增募集规模、不得新增投资者”状态。若无展期需求，维持现状至自然到期即可。

过渡期后，调整存续期限的基金必须满足嵌套层数不超过两层的要求。虽然中基协未明确过渡期强制整改嵌套，但托管人及备案口径已要求整改基金满足嵌套要求或出具承诺函，建议提前处理。

因市场波动、发行人合并、基金规模变动等客观因素导致超限的，应在20个交易日内调整至符合要求，建议在基金合同中明确该时限。