《私募证券投资基金运作指引》16问：存量基金是否必须整改？触发“三不得”状态后，能否再次整改、恢复募集？

根据《私募证券投资基金运作指引》公告，指引自2024年8月1日起施行，施行之日起24个月为过渡期，因此过渡期截止到2026年7月31日。

不强制要求整改。

根据《运作指引》公告，过渡期结束后未整改的私募证券基金将面临“三不得”限制：不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，但可以按照原基金合同约定继续投资运作至合同到期。

私募基金管理人可根据合规性、整改可行性、工作量、实际业务需求等因素综合分析，自主决策存续基金是否整改。

同时符合以下两个条件，可视为完成整改：

• 合同条款合规：修改后的基金合同条款符合《运作指引》公告提及的有关规定；

• 实际运作合规：实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规则要求。

选择整改的无固定存续期限基金，除须符合《运作指引》要求外，还应符合协会现行有效的私募证券基金备案相关规则，包括但不限于《私募投资基金登记备案办法》、《私募投资基金备案指引第1号——私募证券基金》等。

不能。

根据《运作指引》公告第二条、第三条、第四条相关表述，以下限制状态均不可逆：

• 不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模

• 不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期

• 不得新增募集规模，不得新增投资者

基金触发前述状态后不得再恢复。

不能。

根据《运作指引》第四条相关表述，“停止申购”状态是不可逆的。基金触发“停止申购”后，即使后续规模回升至500万元以上，也不得再恢复申购。

不能。

《运作指引》第七条第三款规定，开放式私募证券基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。分开2天开放视同于一周内开放两次，因此应当设置连续2天开放。

不能。

《运作指引》第七条第四款设置份额锁定期或短期赎回费的目的，是“引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理”。

对于设置了不短于3个月锁定期的私募证券基金：

• 投资者持有时间不足3个月的，不能通过临时开放日进行赎回；

• 基金合同中设置的临时开放日条款，应当从投资者持有期满3个月起开始生效。

根据《运作指引》第七条第四款，以短期赎回费替代份额锁定期的，应当同时符合以下四项要求：

1. 持有期限要求：短期赎回费对应的持有期限应当不低于3个月；

2. 不得减免：不得减免持有期限3个月以内所对应的短期赎回费；

3. 惩罚性费率：设置的短期赎回费率应当对短期申赎行为具有惩罚性；

4. 归属要求：赎回费应当全部归属基金财产。

不能。

根据《运作指引》第九条、第四十一条，私募证券基金的产品类型仅分为以下四类：

1. 权益类

2. 期货和衍生品类

3. 混合类

4. 固定收益类

目前不包含除此之外的产品类型。不存在“偏股混合”“偏债混合”等细分类型。

不能。

根据《运作指引》第十二条规定，私募证券基金应当进行组合投资；第十三条第（二）项对“联接基金”豁免了组合投资要求。

豁免的前提是联接基金以持有并追踪目标基金为目的进行被动投资，不在本基金层面进行主动投资管理。因此：

• 适用豁免的联接基金，应当严格执行将90%以上基金资产投资于目标基金的要求；

• 不得在本基金层面主动控制仓位；

• 如管理人希望开展主动投资管理，应当符合第十二条组合投资要求，不再适用第十三条第（二）项豁免。

不能。

《运作指引》第十三条第（二）项原文表述为：基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合本指引第十二条组合投资要求的单只私募基金的私募证券基金。

该条款仅包含私募基金，不包含信托计划、证券公司资产管理计划等其他资管产品。私募证券基金投向信托计划、证券公司资产管理计划等资管产品的，应当符合第十二条组合投资要求。

不能。

《运作指引》第十七条第一款第（五）项明确规定，私募证券基金：

• 不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务；

• 不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务。

协会始终鼓励私募基金管理人基于自身专业能力，以风险管理、资产配置为目标，通过主动管理的方式参与场外衍生品业务。但不论是雪球结构、DCN结构或是其他任何结构场外衍生品，私募基金管理人都不得主动或者配合参与场外衍生品通道业务，不得将私募证券基金作为销售机构、场外衍生品交易对手方等第三方机构向自然人发行特定结构衍生品的产品化载体。

分产品类型：

• 开放式私募证券基金：根据《运作指引》第二十四条，不得设置预警线、止损线；

• 封闭式私募证券基金：可以设置预警线、止损线。

不应设置。

根据《运作指引》第四十一条，私募证券基金的产品类型均按“已投资产”计算，相较公募基金、证券期货经营机构资产管理计划的计算方式，已经给予了充分的仓位灵活度，因此不应再设置建仓期。

不能。

期货衍生品类资产在计算大类资产及同一资产时，不得轧差计算。