目前,私募相关法规并未明确规定追加申购可以豁免冷静期和回访义务,但也未明确要求每次追加申购均需重新执行全部程序。
根据现行规定,私募基金必须设置不少于24小时的投资冷静期,冷静期自投资者签署基金合同并缴纳款项后起算,期间私募管理人不得主动联系投资者。
冷静期回访目前仍属于鼓励性安排,并非强制性要求,以基金合同/合伙协议约定为准:
🅰️ 如果明确约定豁免冷静期回访,可以不用执行;
🅱️ 如果约定需要执行,或者未明确约定豁免冷静其回访,则必须执行。
针对投资者追加申购同一只基金是否需要再次履行冷静期及回访程序,实践中存在不同观点和做法:
观点1️⃣:不需要。投资者已非首次投资,已对该基金有充分了解,无需重复此流程,但如果基金合同另有约定的除外。
观点2️⃣:审慎从严。每次申购行为都具有独立性,应严格执行原有的募集程序,包括冷静期和回访。实务中,有管理人会经24小时冷静期及回访之后再进行投资运作。
观点3️⃣:自然满足。投资者追加认购打款后,托管机构通常在T+1日确认份额,这本身已自然满足24小时冷静期要求,从时间角度已经合规。
为了减少运营风险,积募建议管理人更加审慎,在处理投资者追加申购时注意以下要点:
🅰️合同约定优先。如基金合同有相关规定,以基金合同约定为准。
🅱️如无明确约定,建议采取审慎做法:
✅️追加申购打款后24小时内不主动联系投资者,满足冷静期的法定要求;
✅️若基金合同约定了回访制度,应执行回访程序并留存证据;
✅️鉴于实践中存在不同理解和监管关注,从严执行可最大限度降低合规风险。
此前也有私募小伙伴咨询过协会,回复是“建议进行冷静期及回访,请按照募集行为管理办法要求操作”。所以在日常业务操作过程中,建议大家更加谨慎一些。
鉴于冷静期回访制度仍处于“鼓励实施”阶段,未来可能出台更为明确的规定,建议管理人持续关注监管动向,及时调整内部操作规程。
综上,投资者追加申购时,法规并未明确规定必须重新执行冷静期及回访程序,但基金合同的约定是第一位的判断依据。若合同有明确约定,须严格履行;若无明确约定,从合规审慎角度,仍建议执行24小时冷静期,并根据合同是否约定回访制度决定是否执行回访,以最大限度控制合规风险。
特别说明:以上内容不包含可以豁免24小时冷静期及回访的特殊投资者。
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