国务院私募新规！六大要点解读：准入门槛、照前会商、异地经营、注销登记、强制托管等

6月5日，国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），这是继2023年《私募投资基金监督管理条例》出台后，私募基金领域又一重磅顶层设计文件，也是“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件。

国务院办公厅发布的、和《指导意见》相似的文件还有2个，一是《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，二是《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》，都是私募基金领域的政策文件，大家可以结合起来看。

一、《指导意见》发布的背景

为什么会发《指导意见》呢？证监会的答记者问里其实已经说的比较清楚了，通俗点讲就是，私募基金的规模已经足够大了，目前有23万亿，在国内资管业务规模中占比达到15%，而且近期基金备案数量一直维持在高位，势头很猛。

私募股权、创投基金累计投资项目数量达23.7万个，形成股权资本13.7万亿元，投资新经济领域项目超10万个，投资本金4.7万亿元，近九成的科创板上市公司上市前得到私募股权、创投基金的支持。私募证券基金在A股成交量占比已达10%至20%。整个行业已经成为了一股重要力量，不得不重视起来。

看到这些数据，私募从业人员应该感到自豪，但问题是，由于行业发展时间较短、监管不完善等种种原因，私募基金行业呈现出“大而不强”的特点，问题很多，风险频发。我们看到，近两年来，从最高法到各地法院，陆续都在发布私募基金领域的典型司法案例，并且私募基金产生的纠纷案件数量在整个资管行业里也是比较多的。

二、后续值得关注的两点

既然私募基金制度体系中的“1”已经差不多了，后面就是“N+X”的事了，其实中基协的“X”前两年也出的差不多了，我们认为后面值得关注的应该是证监会的“N”，在这里提醒大家关注2点：

第一，证监会2026年度立法工作计划中，针对私募基金监管的立法提到，在“力争年内出台的重点项目”中，制定《私募投资基金募集监督管理办法》。在“需要抓紧研究、择机出台的项目”中，制定《私募投资基金托管业务监督管理办法》。

所以，如果没有意外，在今年2月份出台信披新规以后，证监会在今年下半年有可能还会出台募集新规。

第二，证监会提到，将制定落实《指导意见》的三年行动方案。除了继续完善“N+X”规则体系以外，还会加快构建部际央地协同联动的综合监管体系，主要涉及发改委、国资委、财政部等国务院相关部门，以及地方金融办/金融局等，进行信息共享，建立常态化工作会商制度。

所以，这就构成了对私募基金从中央各部门到地方政府的全链条监管，以后私募领域的监管趋势只会更加严格，并且更加成体系，未来3-5年是一个关键时期。

三、准入门槛&照前会商

《指导意见》提到，要强化源头防控，在这方面提醒大家关注2点：

一是私募管理人准入。

我们都知道，自2023年5月1日以来，管理人登记的要求大幅提升，登记数量大幅减少，而最近难度又有所提高，有兴趣的小伙伴可以看一下通过登记的私募管理人公示信息，高管团队都是优中选优，二级市场基本上以公募基金、头部私募机构或海外知名机构背景为主，一级市场也都是在股权投资领域深耕很多年的资深人士，真的都很强。如果达不到这个水平，基本上希望比较渺茫。

二是照前会商程序。

最近我们在收集私募基金备案反馈意见的时候，看到一个关于照前会商的反馈，中基协要求管理人说明基金是否有照前会商程序，备案时的信息与会商前的信息是否有变更。这是首次看到针对照前会商的反馈意见，《指导意见》里也专门提到了会商的相关要求。

关于照前会商，以前是由每个地区自行决定的，比如参与部门、会商程序、准入要求等，全国各地参差不齐，大家在注册管理人、基金的时候，都会寻找准入简单、高效的地区，而《指导意见》对此进行了统一：

1. 工商注册前必须进行照前会商

2. 证监会统一照前会商的范围和标准

3. 地方（省级和计划单列市）金融办/金融局与地方证监局共同开展会商工作

4. 照前会商程序需公开，权限严禁下放

会商标准、程序统一之后，大家选择注册地也就不会过于难以抉择了。

四、监管法规&异地经营

针对《指导意见》第三部分“全面加强监管”，提醒大家关注2点：

一是监管法规。

其中提到，“全面构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系”。以前私募基金监管主要以自律管理为主，后面会变成以行政监管为主，可以说整体进行了提级管理。举个例子，前文提到的信披新规、募集新规，之前都是由中基协制定的自律管理规则，今年开始变成了证监会层面的部门规章。

后续值得关注的几个法律法规：

1、推动修订证券投资基金法。目前基金法里里的规定适用于私募证券基金，修订后不知是否会增加股权基金和创投基金的内容，可以期待一下，但这个法律修改的程序比较麻烦，需要的时间可能会长一些。

2、推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件。2024年发布的“新国九条”提出的任务之一，推动出台打击挪用私募基金资金、背信运用受托财产等犯罪行为的司法文件。

3、制定私募基金管理人监管、信息披露、资金募集、强制托管规则。除了前面提到的提级管理以外，积募提醒大家关注“强制托管规则”，未来有可能私募基金都要托管了，目前合伙型的股权基金、创投基金还有部分不托管的情况。

4、出台规范私募基金“对赌协议”制度安排。2024年8月，最高法关于股权回购权性质及其行权期限认定的问题受到大家关注。中基协在2025年底也曾向管理人发布过投资条款的提示，倡导大家不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。不知道监管在“对赌协议”制度安排上会有哪些新要求，建议大家继续关注。

二是异地经营。

《指导意见》提出，对异地经营的私募基金管理人加大监管力度，引导注册地与经营地相统一。这主要是为了减少跨地区监管的难题，目前还没有强制要求管理人必须注册地与办公地一致，但是由于社保代缴模式的终结，很多管理人本来也在考虑迁址，所以在大势所趋之下，积募建议异地经营的管理人可以慢慢考虑迁址的事情了，需要提前规划。

五、管理人注销&未登记备案主体注销

针对《指导意见》第四部分“稳妥处置风险”，我们重点关注2点：

一是管理人注销。

《指导意见》提到，对有重大违法违规行为的私募基金管理人坚决予以注销。对因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的，限期予以注销。这些也是目前中基协注销私募管理人的主要原因，总结起来主要有4点：

1. 因重大违法违规被撤销管理人登记

2. 因经营异常未能及时提交法律意见书被注销

3. 因失联未及时联系协会整改被注销

4. 因不能持续符合管理人登记要求被注销

《指导意见》专门把注销提出来，说明未来仍然会继续出清管理人。如果确定没有展业计划，建议管理人主动注销，这是对公司以及高管都比较好的处理方式。

二是未登记备案主体注销。

针对名称、经营范围中包含私募基金字样，但没有进行登记备案的市场主体，要进行登记备案。

如果没有登记备案，或者不符合登记备案要求，或者是已经注销的管理人、清算的基金，要及时办理工商注销，或者变更名称、经营范围，否则会在工商信息上进行特别标注，严重的可能会吊销营业执照。

六、从业人员监管

在从业人员监管方面，积募也提醒大家进行关注。《指导意见》提出，加强对私募基金管理人高级管理人员、核心岗位人员的资格管理和考核培训。建立黑名单制度，公开曝光重大违法违规机构、出资人、从业人员。

自从《私募投资基金监督管理条例》发布以后，私募基金行业的监管处罚逐步开始推行“双罚制”，既处罚公司也处罚个人。《指导意见》也提到加强对从业人员的监管，未来个人的诚信信息会变得更加重要，甚至会影响后续的个人职业生涯，所以大家在日常工作中还是要学会保护好自己，工作留痕要做好！