双GP架构和国资担任GP的合伙型基金如何合规备案？

一、私募管理人在双GP架构中是否必须担任GP及执行事务合伙人？

答案：不是必须，但需满足控制关系要求。

根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

实务中存在两种模式：

1. 管理人担任GP及执行事务合伙人 私募管理人同时担任基金的GP和执行事务合伙人。该模式是实务中最常见的双GP架构，符合中基协的合规要求。

1. 管理人采用委托管理模式 私募管理人不担任GP，也不担任执行事务合伙人，仅担任基金管理人。该模式下，基金管理人需要与其中一个执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

• 案例1： 重庆渝江半导体私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人重庆两江股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人之一重庆承运企业管理有限公司为基金管理人控股公司，两者具有控制关系。

• 案例2： 湖北省长江金睿创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人之一北京熙壹管理咨询有限公司为基金管理人全资子公司，具有控制关系。

二、双GP架构中两个执行事务合伙人的身份有什么要求？

答案：至少有一个执行事务合伙人是在中基协登记的私募管理人，另一个可以是普通公司。

根据近期备案案例，执行事务合伙人的身份组合分为两类：

1. 两个执行事务合伙人均为中基协登记的私募管理人：其中一个担任本基金管理人，另一个仅担任普通执行事务合伙人。
2. 需要提醒的是，该模式目前监管趋势有所收紧，如果两个GP都是在中基协登记的私募管理人，可能会被问询分工及合理性，甚至被质疑是否存在双管理人的实质，后续建议非基金管理人GP尽量由普通公司担任，不要由中基协登记的私募管理人担任。

1. 仅一个执行事务合伙人为中基协登记的私募管理人：另一个执行事务合伙人由其他普通公司担任，非私募管理人身份。

三、《合伙企业法》禁止国有企业担任GP，实务中如何操作？

答案：国有企业可通过设立私募管理人或以其他形式参与，但部分地区工商注册口径不一致。

根据《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人。但在实践中，国有企业设立私募管理人或者通过其他形式参与基金投资的情况越来越多，担任GP也是常见业务情形。

关键风险提示： 部分地区在工商注册时，如果不是私募管理人身份，仍然会禁止其他国有企业担任GP，实务中各地执行口径存在不一致的情况。

四、双GP合伙型基金在注册地选择上有什么特点？

答案：近期备案的双GP合伙型基金注册地分布较广，未呈现明显集中趋势。

根据公开备案信息，部分双GP合伙型基金注册地分布于多个省市，具体注册地选择需结合当地工商登记口径及基金实际运营需求综合考量。

本文基于公开备案信息及监管文件整理，仅供行业参考，不构成具体合规建议。如需基金注册、架构设计、合规咨询服务，欢迎联系积募：400-1090-220。

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