中基协发文督促整改！《运作指引》过渡期最后1个月，证券类私募管理人请及时完成

7月2日，中基协在AMBERS系统发布《关于督促私募证券基金管理人推进〈运作指引〉过渡期整改工作的通知》。

通知表示，根据《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）公告，《运作指引》施行前已备案的存量基金整改过渡期截止日为2026年7月31日。过渡期结束后未整改的基金不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，托管人及服务机构将予以严格控制，基金进入前述限制状态后不得恢复。

目前，各主要私募证券基金托管人均已上线《运作指引》整改功能，私募证券基金管理人应及时联系合作托管机构并明确存量基金是否整改。对于选择拟整改的存量基金，要尽快确认整改方案并推进整改工作。在过渡期截止日前同时符合以下两个条件，可视为完成整改：一是修改基金合同条款符合《运作指引》及公告的有关规定；二是实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规顾则要求。提前完成整改的基金无须在过渡期截止日前再次确认。私募证券基金管理人应提前做好整改规划并予以落实，在过渡期截止日前完成整改工作。

积募提醒各位私募证券投资基金管理人，距离《运作指引》整改截止日仅剩最后一个月，无论选择整改还是不整改，都请务必做好决策与规划。

⚠️ 触发式整改规则：即使原本不打算整改某只基金，一旦触发合同变更（如修改投资范围等），变更后的条款也必须符合《运作指引》及现行备案要求。

1. 存续期限整改

适用对象：无固定存续期限的私募证券基金

整改要求：

• 补充设置固定存续期；

• 全面修改基金合同，使全部条款符合《运作指引》《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》的相关规定。

关键操作节点：

• 存续期限调整以AMBERS系统提交重大变更的时间为准；

• 仅在托管端修改合同但未在AMBERS提交重大变更的，中基协仍认定为“无固定期限”基金；

• 修改存续期限会触发人工审核，建议预留充足时间，避免超期。

2. “双25%”组合投资限制

适用对象：全部私募证券基金

三种合法豁免路径：

⚠️ 路径A中的标的基金只能是私募基金，不包括信托计划、券商资管计划等其他资管产品。

3. 杠杆比例限制

适用对象：全部私募证券基金

实务注意：基金层面杠杆通常包括融资融券、衍生品投资，此外未支付的赎回款、分红款、业绩报酬等也会计入负债，管理人需日常控制该类费用比例。

4. 上市公司股票集中度限制

适用对象：投资标的中包含股票或后续拟投资股票的私募证券基金

限制标准：同一实际控制人控制的管理人自有资金、管理的全部私募证券基金、担任投资顾问的产品，合计持有单一上市公司股票不得超过其可流通股票的30%。

四种情形的处理方案：

5. 债券投资比例限制

适用对象：投资标的中包含债券或后续拟投资债券的私募证券基金

情形一：

情形二：

⚠️ 基金开展债券质押式协议回购业务的，质押或者接受质押单一债券的集中度适用前述规定，与单一交易对手方开展回购交易的金额不得超过基金净资产的10%。

四种情形的处理方案：

根据中基协指导口径，整改完成需同时满足以下两项条件：

1. 合同条款合规：修改后的基金合同条款符合《运作指引》及公告有关规定；

2. 实际运作合规：实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规则要求。

操作顺序建议：通常按“先实质符合，再修改合同”的顺序推进，持仓调整与合同修改也可同步进行。

完成整改后，管理人和托管人需对比例限制进行日常监控。如持仓比例超限，托管人会向管理人发送警示提醒，管理人须及时调整。如未及时整改，后续提交新基金备案等业务场景中可能受到中基协问询。

1.关于合同已修改但未在AMBERS提交重大变更的情形

中基协以AMBERS系统提交重大变更的时间为准认定存续期限状态。仅在托管端修改合同而未在AMBERS完成变更的，过渡期届满后仍可能被列入“三不得”基金，不算完成整改。

2.关于嵌套层级的处理

过渡期后嵌套层数不得超过2层。若投资者中包含其他产品，且基金合同已实际投资其他产品，建议不再接受产品投资者投资或清理相关投资（《运作指引》施行前已存在的，可准备情况说明）。调整存续期限的基金，过渡期后必须满足嵌套层数≤2层。

3.关于停止申购的基金

停止申购不可逆，该类基金已实质处于“不得新增募集规模、不得新增投资者”状态。若无展期需求，维持现状至自然到期即可，一般无需整改。

4.关于临时超限的处理

因市场波动、发行人合并、基金规模变动等客观因素导致投资比例超限的，应在20个交易日内调整至符合要求，建议在基金合同中明确该时限。

5.关于开放日与锁定期安排

开放式私募证券基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。分开2天开放视同于一周内开放两次，应设置为连续2天开放。设置了不短于3个月锁定期的基金，投资者持有时间不足3个月的，不能通过临时开放日进行赎回。

6.关于场外衍生品通道业务

私募证券基金不得为销售机构向自然人投资者销售特定结构场外衍生品提供通道服务，也不得为投资者提供规避交易要求的通道服务。不论是雪球结构、DCN结构或其他结构，管理人均不得主动或配合参与场外衍生品通道业务。