私募管理人登记及出资人变更，出资人承诺函需要承诺什么？

近日，中基协AMBERS系统新增出资人承诺函，承诺函内容核心为以自有合法资金出资且不存在代持情形，机构出资人与自然人出资人需分别下载对应模板签署并上传，持股平台须穿透至上层出资人签署。

一、出资人承诺函的适用场景是什么？

根据中基协AMBERS系统更新，出资人承诺函适用于以下两类情形：

1. 管理人首次登记：申请私募基金管理人登记时，全体出资人须提交承诺函；

1. 出资人变更：已登记私募管理人发生出资人变更时，新增或变更后的出资人须提交承诺函。

中基协在系统中明确要求，各出资人须按照主体类型（机构/自然人）下载对应承诺函模板，签署/用印后分别上传至该出资人详情页面的承诺函窗口。

二、出资人需要承诺的核心内容是什么？

根据《私募投资基金登记备案办法》第九条及AMBERS系统注释，承诺函核心要求包括：

1. 自有合法资金出资：出资人须以自有货币资金出资，不受制于任何第三方；

1. 不存在代持情形：不得违规通过委托他人或接受他人委托方式持有股权、财产份额；

1. 无委托资金/债务资金出资：不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资；

1. 股权结构清晰：申请机构股权结构清晰，无代持情况。

法规依据：《私募投资基金登记备案办法》第九条明确规定，"出资人应当以自有合法资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，也不得违规通过委托他人或接受他人委托方式持有股权、财产份额"。

三、持股平台出资人如何履行承诺义务？

若管理人股东为持股平台（含合伙型或公司型），须执行穿透承诺要求：

1. 穿透至上层出资人：持股平台上层出资人签署；

1. 合并上传：上层出资人签署的承诺函须合并上传至该持股平台的承诺函上传窗口；

1. 追溯至最终出资人：确保资金来源可追溯至最终自然人或机构出资人。

中基协系统注释明确指出："相关出资人仅为持股平台的，请该持股平台的上层出资人签署相关承诺函，合并上传至该持股平台的承诺函上传窗口。"

四、控股股东、实际控制人等主体还需满足哪些额外要求？

根据AMBERS系统注释及《私募投资基金登记备案办法》相关规定，申请机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人还须符合以下要求：

1. 不得在非关联私募基金管理人任职；

1. 最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；

1. 股权结构清晰，无代持情况。

五、虚假承诺或代持的法律后果是什么？

根据承诺函模板（机构出资人版本/自然人出资人版本），如存在提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，或者存在代持情形的，协会将依据相关规定及自律规则，对申请机构立案并开展自律检查，根据检查结果对机构及实际控制人、出资人、合伙人、登记的高级管理人员及相关直接责任人采取自律管理或者纪律处分措施。如需私募合规运营等相关服务，记得咨询积募（400-1090-220）。

积募成立于2017年， 主要为私募基金管理人及基金产品提供高效的全流程合规运营管理服务。核心成员来自于金融机构及基金管理服务机构，拥有10余年的资深行业经验。团队深入理解基金架构、设立政策、运营流程、监管要求、机构LP需求等，同时基于多年积累的服务样本库及行业案例库，能专业快速地响应基金及管理人各类业务需求，提供整体高效的解决方案，助力私募基金管理人降低运营成本，提高投资效率，化繁为简，合规经营。自成立以来累计服务1000余家私募机构，服务客户资产管理规模超过6000亿元。