《私募证券投资基金运作指引》过渡期已经进入最后的倒计时，还没有完成整改的管理人要抓紧时间了！
本次分享的反馈意见是某管理人旗下的【无固定存续期基金】变更为【固定存续期】。变更存续期需要中基协人工审核，如图所示，有2点提醒大家关注：
🅰️基金合同已经按照运作指引整改完成，中基协进一步要求管理人出函说明实际投资比例、嵌套层级是否也已符合运作指引要求，并且需要由托管人签章确认。
该反馈印证了《运作指引》整改完成的2条标准，一是修改基金合同条款符合《运作指引》及公告的有关规定；二是实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规则要求。
🅱️由【无固定存续期基金】变更为【固定存续期】，需上传管理人、托管人、全体投资者签署的补充协议或新基金合同，如果基金份额发生变化，还需要上传外包机构签章的份额登记表。
此类基金存在的年限往往比较长，修改存续期需要按照《运作指引》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》等现行规定全面修改基金合同，所以会比较麻烦。
7月2日，中基协在AMBERS系统发布通知，督促私募证券基金管理人推进《运作指引》过渡期整改工作。结合通知内容及其他口径，积募提醒大家关注以下要求：
1️⃣过渡期结束后，未整改的基金不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，托管人及服务机构将予以严格控制，基金进入前述限制状态后不得恢复。
所以，如果基金没有在7月31日前完成整改，进入“三不得”状态以后，只能按照原基金合同约定继续投资运作至合同到期，后续再想重新整改是不可能的。
2️⃣如前文所述，完成整改的标准包括两个，即在7月31日前，【基金合同+实际投资运作】都要完成整改。
对于无固定存续期的基金而言，只要确保在过渡期结束前完成以上两项整改工作就可以。如果在7月31日前来不及向中基协提交存续期变更申请，在7月31日后提交也是可以的。也就是说，整改要按时完成，提交变更申请可以适当延后，但是按照《私募投资基金登记备案办法》规定，需要在变更之日起10个工作日内提交。
3️⃣监管不强制要求《运作指引》实施前的基金都进行整改，管理人可根据具体情况来自主决定是否整改。
积募提醒各位私募证券基金管理人，距离《运作指引》整改截止日不到一个月了，无论选择整改还是不整改，都请务必做好决策与规划。
🤙如需私募基金合规运营服务，欢迎联系#积募（400-1090-220）。
