在设计合伙型基金架构时，部分私募管理人不会直接担任基金GP，会再设立一个合伙企业，由该合伙企业担任GP。
该合伙企业一般有三个显著特点：
1️⃣ 由私募管理人担任GP
2️⃣ 由私募管理人的高管或员工作为LP
3️⃣ 不用向中基协申请私募基金备案
简单一点来说，该合伙企业也可以理解成是管理人的一个员工持股平台。
但是也会存在一些意外情形，如图所示中反馈意见所涉及的案例，管理人历史备案的合伙型私募基金，由未备案的合伙企业担任GP。问题是，合伙企业的LP中，除了管理人的员工，还存在其他主体，比如外部机构或自然人、关联方等。
中基协在反馈意见中明确，作为GP的未备案合伙企业，其LP仅限于管理人员工，不能是其他主体。
在管理人担任该未备案合伙企业GP的前提下，如果是其他主体担任LP，本质上属于私募基金性质，应当进行私募基金备案。
而如果LP仅仅是管理人的员工，属于员工跟投平台，不用申请私募基金备案。中基协对员工跟投平台也提出反馈，要求管理人补充说明LP的情况，提供员工近半年的社保缴纳记录和工资流水。如果不能提供，则无法证明LP是员工，应当进行整改，并明确整改计划和时间。
从该反馈意见可知，中基协对未备案合伙企业的核查要求进一步提高，核查范围也在逐渐扩大，更加关注“实质重于形式”，从根源上切断管理人通过各种形式或架构变相设立未备案合伙企业的情形。
积募建议，如果管理人历史上曾经设立过合伙企业担任私募股权、创业投资基金的GP，及时核查合伙企业LP是否存在外部投资者、是否符合员工跟投平台性质。如果不符合，则违反了管理人不得管理未备案基金的相关规定，建议及时整改。
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