私募管理人没有300w流动资金，不能发产品了？

首先我们看一下，标题是针对“各相关管理人“，意思是针对部分管理人，才会收到这条通知。

我们理解一般是针对如下管理人，而且我们认为是需要两者同时满足才会收到：

1、超长期未展业（几年以上）

2、存续管理规模较小 or 管理基金数量非常少（比如1只）

这几年私募基金管理人的主旋律都是强监管，大量出清的状态，针对管理规模较小且长期不展业的管理人，再次发基金协会可能会质疑人员的稳定性及运营资金是否充足。如果收到上述通知的管理人在新备案基金时就需要提交对应的支持文件了。没有收到的管理人暂时安全。

那为什么会导致管理人长期不展业，我们基于样本分析总结了可能有如下几种情况：

① 证券类由于策略原因，认为当年的行情不是发产品的好时机

② 对于初创期的私募，没有明星基金经理加持的情况募集真的比较难，正常各家代销机构的门槛基本是5亿以上

③ 股权类管理人间歇性发产品其实挺正常的

1）之前发的基金还没有投完

2）明星项目额度不太好抢

3）好项目真的不多（看几百个项目最终投一个也是比较正常的）

4）募集国资的钱要求会比较多（返投、考核定期报告等），民营的钱可能比证券类管理人更难募集（需要趴在账面上更长的时间）

基于以上原因，可能会导致管理人长期没有发基金，但是长期不发基金≠长期不展业。也就是为什么我们在开头说，需要长期不发基金&存续规模很小才是现阶段需要整改的机构。

如果是存续规模还不错的，产品数量也有几只，这种如果是有个几年没有备案新产品不一定会卡，现实中也有很多三天通过备案的案例。

但是如果确实是名下只有1只产品，规模又非常小，高管可能都在外兼职，心思早就不在管理人这里了，那确实需要考虑去留了。特别是系统里已经收到该通知的，那就是板上钉钉，新发产品前需要都准备好相关材料一并提交了。

整改主要针对以下几个方面，我们来简单梳理要点：

1️⃣ 人员投资履历
高管和投研团队需提供历史从业履历，重点证明其过往实操经验与本次拟投产品的策略相符，并说明在本管理人的工作时间。

2️⃣ 全职员工至少5人
管理人须有5名及以上全职在岗员工，并提供劳动合同、连续6个月社保缴纳记录（盖公章）及工资流水。社保若由第三方代缴，还需上传人事委托合同。（6个月以上社保指存量的管理人，新登记管理人还没有这个要求）

可能有部分管理人由于异地办公的问题，很多员工高管的社保流水都是乱的，这里可能要特别留意了，是第三方代缴的，还是分支机构缴的，如果是完全没有联系的也不是专门有资质的代缴机构缴的就很难解释得清楚，员工在这段时间没有去对外兼职了。（知识点：普通员工一般是不能兼职的，高管中也只有法代可以在关联机构兼职也要说明合理性）可以通过迁回注册地等方式来尽快整改。各地回迁的准入口径不同，可以来咨询积募4001090220。

3️⃣ 流水要查大额和频繁交易
提供银行盖章的近一年流水，并书面梳理其中单笔超10万元的大额交易，以及同一对手3笔及以上的频繁往来，说明具体情形。同时说明账上资金能否覆盖半年运营成本（薪酬+房租）。( 这里主要核查的是，管理人有没有在未展业期间，干一些与本职业务相冲突的事情并以此牟利。同时看有没有大额的应收应付）

4️⃣ 账上至少有300万活钱
须持有不低于300万元可自由支配的流动资金（现金或低风险货基），不含受限资金、关联方借款、基金财产等。确保能覆盖机构一年基础开支。（这个没有讨价还价的余地了，是明确条款需要准备好）

5️⃣ 登记信息须与工商一致，如实控人、股东、法人、高管等登记信息与工商不一致，须先完成变更手续，否则无法提交备案。（有部分管理人此前变更了相关人员，并没有向协会及时做重大事项变更，这里也需要变更通过之后才能发新产品）