私募基金备案反馈意见:运作指引整改进展

7月31日,《私募证券投资基金运作指引》过渡期即将截止,中基协在近期的基金备案反馈意见中开始核查管理人的整改情况。

如图所示的反馈意见,某私募管理人在提交基金备案时,中基协要求其说明旗下2024年8月1日前备案的存量产品数量、规模,以及整改情况、目前进展等,并以EXCEL文档形式列表梳理,并承诺相关材料客观、真实、准确。

近日,中基协也在AMBERS系统发布通知,督促私募证券基金管理人推进《运作指引》过渡期整改工作。结合相关监管口径,积募提醒管理人关注以下几点:

1️⃣ 在7月31日过渡期结束后,未整改的基金不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期,托管人及服务机构将予以严格控制,基金进入前述限制状态后不得恢复,只能按照原基金合同约定继续投资运作至合同到期,后续无法再重新整改。

2️⃣ 监管不强制要求《运作指引》实施前备案的私募证券基金进行整改,管理人可根据合规性、整改可行性、工作量、实际业务需求等因素综合分析,自主决策《运作指引》实施前备案的存续基金是否整改。

3️⃣ 《运作指引》整改完成需要满足两条标准,一是修改基金合同条款符合《运作指引》及公告的有关规定;二是实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规则要求。

4️⃣ 若管理人仍有2024年8月1日前成立的存续基金未联系托管人选择是否进行整改,或是已明确选择整改但仍未启动整改工作的,需要先联系托管人明确整改方案并落实相关整改工作后再提交新基金备案。

结合上述反馈意见,如果管理人近期有发行新产品的计划,在产品备案前,建议提前对2024年8月1日之前成立的存续基金按照反馈意见进行梳理,并准备承诺函;若遇到此类反馈意见,可及时上传提交。

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