倒计时！私募信披新规9月1日施行，管理人12项准备工作清单请查收

9月1日，证监会《私募投资基金信息披露监督管理办法》、中基协《私募投资基金信息披露实施细则》及配套模板（以下统称“信披新规”）即将正式施行，2016年旧版信披办法同时废止，私募基金信息披露正式从“自律规范”升级为“行政监管＋自律管理”双重体制。

在信披新规正式实施之前，管理人需要做哪些准备工作？我们简单梳理一下，供大家参考！

信披新规正式实施准备工作建议

根据最新监管指导口径，针对存续基金的处理方式，建议管理人注意以下几点：

✅️ 存续基金无需专门因信披新规实施而修改合同条款；

✅️ 存续基金发生其他合同条款变更时，需同步按照新规要求修改信披条款；

✅️ 9月1日起，存续基金须按新规要求履行信息披露义务，没有过渡期。

特别提示，存续基金的基金合同虽然可以不改，但信息披露要求必须按新规要求做到位。

根据信披新规，基金合同约定的信息披露内容、频率等不得低于法定要求，建议管理人：

✅️ 审查基金合同的信披条款，结合新规要求进行修改，重点关注披露内容、渠道、方式、频率是否符合新规的差异化要求；

✅️ 合同中应当包含投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式、管理人无法正常履行信披义务时的机制安排等内容；

✅️私募证券基金可使用托管人修改的合同模板，私募股权/创投基金需管理人自行对照新规修改合伙协议信披条款；

✅️ 对9月1日后可能发生合同条款变更的存量基金，提前准备合同变更方案，避免临时被动调整。

信披新规在一定程度上重构了私募基金的信披报告体系，特别是对私募证券基金而言，取消了月报，增加了开放日的净值信息披露要求。

对于9月1日后提交备案的新设基金而言，基金合同与信披新规要求保持一致，信披工作的相关要求及标准比较明确。

对于存续基金而言，基金合同中会约定需要向投资者披露月报，所以在新规正式实施后，管理人的信披工作可能既要符合基金合同约定，也要符合信披新规要求。所以，建议管理人结合托管机构、代销机构等相关方的意见及建议，调整信披工作频率。据了解，目前个别代销机构已经给出处理方式，要求存续私募证券基金在9月1日后提供月报+季报+年报+开放日净值报告等信披文件。

存续的私募股权基金、创业投资基金也是同样的逻辑，如果合伙协议中约定的信披要求与信披新规不一致，需要满足双重披露标准。

当然，如果管理人想要在9月1日后重新修订基金合同或合伙协议的信披条款，与新规保持一致，也可以提前准备起来。无论哪种处理方式，信息披露工作的整体规范及工作日历都需要重新构建。

1、私募证券基金

2、私募股权基金

3、创业投资基金的信披要求有所简化，鼓励披露半年度报告，其他披露要求参照私募股权基金执行。

私募基金成立不满三个月，可以不编制当期的季度报告、半年度报告或年度报告。

另外再提醒大家关注几点：

✅️ 如果基金清算期超过1年，需要每年向投资者披露1次清算有关事项。

✅️ 如果基金90%以上资产投资于单一私募基金的，需披露所投单一私募基金的临时报告、清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息。

✅️ 除了信披新规、基金合同约定应当披露的信息以外，如果管理人还额外增加了披露内容，应当与其他披露的信息保持一致，不能产生冲突，不得误导投资者，不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。

✅️ 私募股权基金：将90%以上基金净资产投资于单一私募基金的，应当披露所投单一私募基金的信息披露报告。

新规要求，私募基金发生重大事件时，管理人应当及时编制临时报告，并在该事项发生之日起5个工作日内向投资者披露。

一方面，重大事件的披露时限较短；另一方面，管理人可能会忽略哪些重大事件需要披露。所以，建议管理人梳理11类重大事件清单，特别是公司比较常见的事件，罗列清楚，建立内部预警与识别机制，确保事件发生之日起5个工作日内完成披露。

特别提醒管理人注意两点：

✅️ 主要投资标的出现重大不利情形时，如果对投资者权益产生重大负面影响的，须同时说明原因并提示风险。

✅️ 管理人自身涉诉等事项虽未被逐一列举，但只要可能影响投资者权益，也应判断是否构成“其他重大事项”予以披露。同样的，如果是对投资者决策有重大影响的信息，不论信披新规是否有明确规定，管理人均应当披露。

信披新规明确要求管理人建立健全信息披露管理制度，建议管理人不要单纯套用模板，而是要根据公司的具体情况构建一个能真实运转的操作体系，并进一步体现在制度中。

信息披露制度应至少包含以下内容：

✅️ 信披的内容、渠道、方式、频率

✅️ 信披的管理部门、工作流程及内控机制

✅️ 办理投资者信披咨询事项的工作机制

✅️ 信披相关文件、资料的档案管理

✅️ 未按规定披露信息的责任追究机制

关键提醒：管理人必须指定专门部门和高级管理人员负责信披事务。

信披新规明确要求管理人建立未公开信息管理制度：

✅️ 加强对未公开信息的管控

✅️ 从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息

✅️ 不得利用未公开信息从事或明示、暗示他人从事相关交易

实务操作中，部分私募管理人在此之前可能已经拟定了未公开信息管理制度，或者在其他制度里有专门的章节来规范未公开信息管理，这些操作方式都是可以的。

信披新规大幅升级了基金审计要求，特别是私募证券基金，部分管理人的存续基金数量较多，建议提前排查应审计的基金情况；对于私募股权基金来说，部分基金对会计师事务所也有新增要求。

私募证券基金在本年末满足以下任一条件，其年度财务会计报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所审计：

私募股权基金、创业投资基金的年度报告强制审计；若基金规模超1亿元且自然人投资者超20人，其年度财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

特别提示：私募证券FOF基金，投向其他管理人发行的基金超基金净资产60%才会触发审计，投向自己发行的基金不触发。

建议管理人建立投资比例监控机制，定期自查是否触发强制审计要求。

另外，除基金合同另有约定外，对于未托管基金，最后一次清算报告应当审计。

信披新规要求嵌套投资必须“穿透到底”，建议管理人：

✅️ 提前梳理底层资产结构，建立所投基金及底层项目信息台账；

✅️ 与被投机构（下层基金、SPV等）建立信息披露配合机制，确保能及时获取并披露投资路径及底层资产情况

✅️ 对于多层SPV投资，须披露全部投资路径

信披新规对信披渠道提出了明确要求：

✅️ 必须通过非公开方式（邮寄、电子邮件或经特定对象确定程序的网站、移动客户端等）向投资者披露

✅️ 确保投资者能够按合同约定的时间、渠道和方式获取信息

✅️ 不同渠道披露同一信息的内容应当一致

✅️仅在协会信披备份平台备份，不代表已履行向投资者的披露义务

风险提示：微信群、朋友圈、公众号等公开或变相公开披露，同样违规。通过微信等非正式渠道披露信息风险较大，建议管理人严格按照基金合同约定的方式进行信披，规范公司信息披露渠道与方式。

另外，中基协信息披露备份系统不作为信息披露渠道，管理人仅在该平台进行备份，未通过其他信息披露渠道披露的，不能视为向投资者进行信息披露。目前基金备案过程中，已有此类反馈意见，要求管理人修改信披方式。

新规将信披资料保存期限从10年延长至20年（自基金清算结束之日起），建议对公司现有的信息披露档案管理工作进行梳理：

✅️自查过往信披材料是否保存完整；
✅️明确后续信披材料的档案保管要求，分门别类管理。
 

新规实施后，信披工作要求必然会大幅提升，管理人的信披工作标准需进一步完善，负责信披事务管理的高管、部门及人员应当充分理解新规要求，如有必要可增加相关人员的内部培训和学习。

另外，建议管理人梳理并明确披露信息的编制、复核、审批、发送等各环节流程及责任人，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。

信披新规及相关细则虽然已经发布，但还有很多细节需要进一步明确，建议管理人持续关注9月1日前后的相关监管动态、基金备案反馈意见以及信披备份系统更新情况等，及时调整信披工作要求。