积募最新获悉，中基协AMBERS系统中，产品备案时填写“投资者信息”时，针对未备案为基金的合伙企业投资者，穿透到上层投资人，无论是GP还是LP，认缴金额填写时都必须大于等于100万元。
也就是说，协会系统升级，会自动较验普通合伙企业作为投资人时，上层投资者是否符合合格投资者至少出资100万的要求。但是，目前系统仅对认缴金额进行校验，实缴金额还没有这项功能。
《私募基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
总体来说，如果投资者之一是未备案为基金产品的合伙企业，需要满足以下几点要求：
1、合伙企业本身满足合格投资者要求，并且最低出资不少于100万元。
2、合伙企业上层GP和LP满足合格投资者要求，并且最低出资不少于100万元。
3、合并计算投资者人数，私募基金投资者人数限制如下：
公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人；
合伙型基金：不超过50人；
契约型基金：不超过200人。
附穿透宝典
很多小伙伴搞不清穿透的问题，今天积募就跟大家来叨叨理顺一下什么时候需要穿透、什么时候不需要、穿不动怎么办？
“穿透核查”，顾名思义就是对于某个事物的表面现象进行由表及里的追查，打开事物的外壳，对内部的结构进行逐层的剖析，并获知其最终层次的构造或相关安排。
在私募基金的日常工作中，我们经常遇到关于合格投资者的穿透问题，比如是不是合格投资者，要不要合并计算投资者人数。
目前，我国私募基金投资者人数限制如下：
1、公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人；
2、合伙型基金：不超过50人；
3、契约型基金：不超过200人。
接下来，我们就来看一看哪些情况需要穿透，哪些情况不需要！
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产品备案时，中基协对于合格投资者的审核非常严谨，比如这些反馈：
■ 请管理人说明XXX的资金来源，是否为自有资金。
■ 请投资人出具合格投资者净资产证明材料并出函说明相关情况。
■ 请上传合格投资者证明文件：（1）工资的银行流水；（2）存款证明，并说明是否为自有存款；（3）持有的金融资产证明。
这里要给大家强调一下：目前实行的合格投资者标准来自于《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
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投资者是法人
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《私募基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
也就是说，法人是不需要穿透核查的，我们平时所说的公司型基金也是法人。
★ 额外赠科普小知识：中国法人分类
按中国《民法总则》的规定，可以将法人分为营利法人、非营利法人和特别法人。
一、营利法人
以取得利益分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。
二、非营利法人
为公益目的或者其他非盈利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人。非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。
三、特别法人
《民法总则》规定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人，为特别法人。
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投资者是特殊基金
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投资者是投资计划
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根据《私募基金监督管理暂行办法》规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。如果没有备案，就要继续穿透二级投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
此得需特别指出：
● 依法设立并在中基协备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。
● 依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
此外岔开一个话题，除了要不要穿，有人还咨询能不能投的问题，最经典的是商业银行理财子公司的产品到底能不能投私募？
在此，积募给大家总结了一张宝图：
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投资者是私募基金
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合伙企业、契约等非法人形式的私募基金，作为投资者投资另一只私募基金时，如果该基金已经在中基协备案了，不需要继续穿透，在“投资者明细”中填写产品编码即可。
如果没有备案，就要继续穿透二级投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
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除了投资者还能穿透啥？
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我们来简单看下专业化经营的现行法规：
■ 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条：“同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。”
■ 《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条：“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。”
■ 私募投资基金登记备案的问题解答（七）：“为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。”已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。
■ 私募投资基金登记备案的问题解答（十三）：“根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。”
落实到具体要求：
一是不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务与私募基金的属性相冲突，容易误导消费者。
二是同一私募基金管理人不能兼营私募证券投资基金业务及私募股权投资基金业务。中基协对私募基金进行分类管理，资管系统中机构类型一栏设置私募证券投资基金、私募股权与创业投资基金、其他投资基金三个选项，申请机构仅能选择其中一项，并选择相应的业务类型。
在专业化经营的总体要求下，每类私募只能做与自己相对应的业务类型，在产品端应穿透到底层资产，看一下是否与自身的机构类型相一致。
下图是积募给大家总结的宝图：
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