中基协:自动办理部分私募基金备案、重大变更及清算业务,扩充证券类管理人分道制试点名单

自动办理部分私募基金备案业务

9月6日,中基协发布《关于优化私募基金备案相关事项的通知》,优化AMBERS系统中私募基金备案及重大变更等相关业务,进一步提升备案效率、提高服务质量。

对于投顾类产品的备案、重大变更和终止,自主发行类产品的部分重大变更,以及产品的清算开始,都将实现自动化办理,这是自T+0极速备案之后,协会在优化基金备案方面的又一重要动作。

对于自动办理的相关事项,协会将定期抽查私募基金的备案、重大变更、清算材料,对涉嫌违反监管及自律规则、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的私募基金管理人,采取约谈、限期改正、列入异常经营程序等措施,规范合规展业行为。

自动办理投顾类产品备案、重大变更和终止

 

私募基金管理人通过担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问,申请在协会备案的投顾类产品,其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。

根据中基协公示信息显示,截止到目前,顾问管理类型的私募基金超过9500只,占比5.75%。对于信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品,他们本身就需要在其他的行业监管单位进行产品备案,甚至监管的要求高于私募基金产品,因此合规性已经有所保障,中基协实行自动办理可以大大提升私募管理人的备案效率。

自动办理自主发行类产品的部分重大变更

 

私募基金管理人提交的未涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请,均由系统自动办理通过。

我们都知道,之前产品的重大事项变更均需人工审核,时效性无法保障,此次部分重大变更实行自动办理,可以说是一项重要变化。但是,由于产品重大事项变更较多,究竟哪些具体的项目可以实现自动办理,还需要进一步验证。

基金产品重大事项变,点击了解:最全梳理 | 私募管理人/基金重大事项变更都包含哪些?

自动办理产品的清算开始申请

 

私募基金管理人提交的存续基金产品的清算开始申请,均由系统自动办理通过。

去年上半年,中基协对产品清算界面做了一些改进,主要包括2方面:

■ 基金进入清算程序的。应勾选”清算开始“按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核;待基金完成清算后,再次点击”基金清算“按钮,补充提交本基金其他清算信息。

■ 若管理人预计清算程序可在20个工作日内完结,则无需勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息,只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮,提交完整清算信息。

在实操时,具体包含2种情形:

情形一:清算开始

图片来源:中基协AMBERS系统

如上图所示,点击“清算开始”时,需要填写5大类信息:

1、基金基本情况:基金名称、基金管理人、基金托管人、成立日期

2、基金清算原因

3、基金清算时间

4、基金清算组(人)构成:本基金管理人、本基金托管人(或类托管机构)、会计师事务所、律师事务所、投资者、其他

5、基金清算承诺函

情形二:清算结束

图片来源:中基协AMBERS系统

如上图所示,点击“清算结束”时,需要填写9大类信息:

1、基金基本情况:基金名称、基金管理人、基金托管人、成立日期

2、基金清算原因

3、基金清算时间:清算开始日期、清算截止日期、清算次数

4、基金清算组(人)构成:本基金管理人、本基金托管人(或类托管机构)、会计师事务所、律师事务所、投资者、其他

5、基金清算报告

6、投资者信息更新

7、私募基金清算情况表

8、基金清算承诺函

9、管理人(投顾)需要说明问题的文件

从中基协通知中可以看出,自动办理产品清算仅针对情形一,即清算开始。如果点击“清算结束”,仍需要人工审核。

《私募投资基金备案须知》中规定,管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的,在完成变更或提交清算申请之前,协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。

中基协以此前的培训中也指出,基金产品到期后既不提交展期变更,也不进行清算的,会受到协会的特别关注。因此,积募提醒大家关注基金产品的清算时点。

在提交清算之前,简单来说,记住2点:

■ 如果预计清算时间大于20个工作日,点击“清算开始”,提交上文“情形一”中提到的5大类材料;等到清算结束了,再点击产品备案系统中的“基金清算”按钮,补充完整其他材料即可。

■ 如果预计清算时间小于20个工作日,直接在清算完成后点击“清算结束”按钮,提交上文“情形二”中提到的9大类材料即可。

积募建议清算时间大于20个工作日、进行多次清算或无法预计清算时间的基金产品,只要开始清算程序,即可在中基协系统进行相关材料的报送。

 

开展分道制二期试点,扩充名单主体

9月3日,中基协发布《关于开展分道制二期试点工作的通知》,主要对象是证券类私募管理人。

 

协会指出,分道制首期试点运行以来,私募证券基金备案填报质量较高,合规情况较好,试行情况良好。鉴于私募证券产品普遍为标准化的契约型基金,本期分道制将在一期标准的基础上,调整主体纳入标准,对名单主体做进一步扩充,即将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记私募证券基金管理人,在剔除合规类指标存在问题的私募基金管理人后,筛选出 60%的指标在六十分位数以上的私募基金管理人,形成本期分道制试点私募证券基金管理人名单。

纳入本期分道制试点名单的私募证券基金管理人,提交的基金备案申请,在未涉及存续期过短、结构化安排、聘请投资顾问、跨境投资、每日开放的情况下,均将进入自动办理业务范围,实现即提即备。

通过分道制即提即备的私募基金,在备案通过后将被随机抽查。抽查功能模块主要分为“抽查产品列表”和“抽查任务变更”两部分。在抽查过程中,如发现被抽查产品存在填报问题,协会将向私募基金管理人反馈产品抽查意见。私募基金管理人可在资产管理业务综合报送平台(AMBERS系统)“产品备案模块-抽查产品列表”页面中查看相关产品的抽查反馈意见。私募基金管理人在接收抽查反馈意见后,可通过点击“抽查产品列表-发起变更”或“产品重大变更-抽 查任务变更”(二选一)方式发起变更,纠正、补充及修改产品的相关字段及附件。

私募基金管理人需要及时查看抽查意见,并根据反馈意见发起分道制产品的抽查任务变更,若未及时提交并完成抽查任务变更,将影响该私募基金发起其他重大事项变更。

协会将对分道制产品备案实施日常管理,对涉嫌违反监管及自律规则、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及等问题的私募基金管理人,采取约谈、限期改正等措施,并适时更新分道制试点私募基金管理人名单。

分道制试点起于2020年2月7日,中基协对持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人,试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。

也就是说,符合条件的私募基金管理人通过“AMBERS系统”提交私募基金备案申请后,将于次日在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。

基于协会已公布的《私募证券/股权、创业投资基金管理人会员信用信息报告》所列的“合规性、稳定度、专业度、透明度”等四大维度指标的动态表现和分值分布,协会探索形成试行“分道制+抽查制”私募基金管理人的客观指标基准和条件,具体如下:

■ 将会员信用信息报告指标体系运用于所有已登记管理人;

■ 先剔除合规类指标存在问题的管理人;

■ 再以管理人每项指标的六十分位作为指标基准,筛选出非合规性指标中80%的指标在基准线以上的管理人。

据协会初步测算,按以上条件将筛选出约700家私募基金管理人,其中证券类管理人可覆盖私募证券投资基金在管规模的57.2%;股权、创投类管理人可覆盖私募股权、创投基金在管规模的14.6%。

截止到8月底,实现T+0备案的私募管理人有600多家,其中以证券类私募管理人最多,有381家。具分分布如下图: