募集日期
反馈意见
请管理人出函说明为何未按照《私募投资基金募集行为管理办法》相关要求在募集完成后20个工作日内提交产品备案。
自9月1日中基协发布《关于进一步明确私募基金备案时限的通知》之后，短短几天我们就看到了关于募集日期的反馈意见，需要出函说明为什么没有在募集完成后20个工作日内提交产品备案。从通知发布，到真正落实到位，堪称神速！
此前，协会已经在AMBERS系统中增加了“募集完成日”的字段，私募基金管理人在申请私募基金备案时应当根据前款定义，真实、准确填写此字段，并上传基金托管账户（基金财产账户）的到账通知书或其他证明材料。
如下图所示，在产品备案的“基本信息”标签下，新增了相关字段：
根据相关法规要求，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过协会资产管理业务综合报送系统（以下简称Ambers 系统）进行备案。
募集完毕是指： 1.已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）； 2.已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
相关内容：中基协：AMBERS系统增加“募集完成日”字段，基金募集完成后20个工作日需备案
存续期
反馈意见
请在LPA中明确约定基金的存续期限（包含投资期和退出期，不包含延长期）。
《私募投资基金备案须知》规定，私募投资基金应当约定明确的存续期。私募股权投资基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年，鼓励管理人设立存续期在7年及以上的私募股权投资基金。
此条反馈意见明确了，存续期包括投资期和退出期，不包含延长期。如果合伙协议约定存续期为7年，其中投资期5年、退出期2年是符合要求的。
下面为合伙协议关于存续期的参考表述：
“合伙企业的存续期间为首次交割日起七（7）年（“存续期间”，如合伙企业的存续期间与其在企业登记机关登记的存续期限不一致，管理人可以在适当的时候独立决定变更合伙企业的存续期限以使其与前述存续期间保持一致）。尽管有前述规定，为本合伙企业的利益，经管理人自行决定，可延长合伙企业的存续期间【两（2）】次，每次延长【一（1）】年。此外，经基金管理人提议并经合计持有基金总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意，存续期间可继续延长......”
来自微信公众号【阿尔法与贝塔财】
作者：Sharon
双GP之投资顾问
反馈意见
协会审核员电话反馈（大意）：投资顾问的名称属于证券类私募的范畴，股权类基金产品可设置财务顾问的身份。
在双GP模式的股权基金备案时，其中一个GP是管理人，另一个GP约定为投资顾问。协会审核后电话反馈，投资顾问的角色是给证券类基金用的，股权基金以后不要设置投资顾问角色，可以以GP的身份或者财务顾问的身份进行约定，并收取相关费用。
投资顾问的概念来自于2016年7月证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：
在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；
具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
对于股权类基金而言，非管理人GP不能参与基金的募集、管理、运作，因此以财务顾问之类的身份参与其中更加合适，收取的费用也不应包括根据投资人出资额为基数按比例提取的基金管理费。
根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。因此，非管理人GP担任执行事务合伙人的，有权对合伙企业收取报酬，主要是为执行事务收取的服务费，而非管理费。
综合来看，非管理人GP不能收取管理费，但可以参与业绩报酬的分配，监管规定对此并无明确的条文禁止，在合伙协议明确约定并且投资者一致同意的情况下，可以给予一定的费用报酬。
员工跟投
反馈意见
请补充上传跟投员工近6个月工资流水。
员工跟投一般分为2种模式，一是员工个人直接投资基金，二是通过员工持股平台间接投资基金。
员工跟投具有很大的操作便利，可以豁免很多环节：
穿透是否为合格投资者
投资者信息表
金融资产证明
合格投资者承诺
风险揭示书
风险调查问卷
投资者及产品风险匹配告知书
24小时冷静期
冷静期回访
正常情况下，员工跟投备案时需要做到2点，一是在从业人员管理平台将该员工信息录入进去；二是提供劳动合同、社保缴纳记录。此次有管理人遇到协会反馈，需要补充上传员工近6个月工资流水，尚属首次遇到，以后是否为常规性要求，还需要时间的进一步验证。
如果员工离职了，则无法享受属于员工跟投的优惠措施，建议大家让离职员工补充提供合格投资者等相关材料，或者赎回基金份额，或者转让给其他符合要求的投资人或员工。
另外，特别提醒大家，不要忽略员工跟投的双录环节。如果是高管跟投，不能自然而然地认定成专业投资者，需要满足金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元的要求，否则就要进行双录。如果是普通员工跟投，如果其本身并不符合专业投资者的要求，也要进行双录。
私募约谈
反馈意见
请申请机构实际控制人、法定代表人和合规风控负责人进行线上沟通，请定好时间后至少提前两个工作日联系本协会。
之前协会与拟登记私募管理人的约谈以现场沟通为主，今年开始逐渐增加线上沟通。
据积募了解，被协会约谈并不代表管理人登记具有无法弥补的缺陷从而无法通过，而是针对一些无法通过文字材料、手机电话等方式确认的信息，协会做进一步的核实和评估，确定申请机构具有从事私募基金管理工作的专业能力，当面沟通的效率也会更高。
协会约谈的主要内容基本上和正常的管理人登记反馈事项差不多，不会超出登记清单的范畴，约谈的时间也不会太长，一般在半小时以内。如果大家遇到被现场约谈的情况，千万不要慌，只要有足够实力和资质就不用担心。
