上周我们开启了私募行业的年度盘点，发布第一期私募从业人员薪资大揭秘，今天我们来发布第二期，看看2021年中基协系统的一些主要变化。
精彩回顾：
作者 | 积募奥利给编辑部
可能很多私募小伙伴会疑惑：为什么要盘点今年协会系统的一些变化呢？回顾一下2021年，我们发现各种重磅级别的新规发布少了很多，但私募基金监管的脚步却始终没有停止，中基协今年通过密集的系统升级更新，在一点一滴地推动私募基金监管前进的脚步，更加系统化、智能化、便利化，从这些变化中，我们也能感受出监管的思路和逻辑。
所以，我们觉得还是很有必要与大家分享的。话不多说，一起来看看吧！
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01
重大事项报告
《私募投资基金备案须知（2019版）》中规定：
【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露：
1. 管理人、托管人发生变更的；
2. 基金合同发生重大变化的；
3. 基金触发巨额赎回的；
4. 涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；
5. 投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；
6. 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
根据备案须知的要求，中基协于今年1月份升级了AMBERS系统，在“产品备案”页签下增加了“重大事项报告”功能，主要包括5种情况：
当发生上图所示的5种情况时，需要在5个工作日内，在AMBERS系统里报送对应基金产品相关事件的发生日期、涉及金额，以及相关的一些说明文件。
详情参见：
02
信披系统数据复用
2021年2月1日，中基协升级信披备份系统，部分在AMBERS等系统中已填报数据将被复用至信披备份系统。
AMBERS系统中填报信息T+1日同步至信披备份系统，系统升级后管理人需先完成私募基金季度更新信息报送，于T+1日方可填报对应基金的信息披露报告。
字段复用数据来源涉及AMBERS系统、信披备份系统历史填报数据等，管理人如需更新或调整复用数据，应先在数据来源系统中进行修改。
《信息披露报告模板及字段对应数据源》下载地址：
https://www.2in20.com/document-details/359
点击小视频
了解信披系统复用数据如何录入
详情参见：
03
私募管理人公示界面
公示信息升级
2021年2月4日，中基协发布《关于协会官网私募基金管理人分类查询公示界面优化升级的通知》，进一步优化升级协会官网“私募基金管理人分类查询公示”界面。
私募基金管理人分类查询公示网址：
https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/managerList.html
本次分类查询公示界面优化升级实现了私募基金管理人基本信息和分类公示信息的一键检索，增强了信息复合检索能力：
一方面将原“私募基金管理人综合查询”界面和原“私募基金管理人分类公示”界面整合为“私募基金管理人分类查询公示”界面；
另一方面在原有检索字段的基础上新增实际控制人、会员类型、机构组织形式、律师事务所、注册地址、办公地址等多个检索字段。
另外，公示信息增加了在管基金数量、管理规模等字段，如下图：
详情参见：
04
私募管理人公示界面
强制离职功能更新
2021年9月份，高管强制离职以后，在私募管理人的信息公示界面已经看不到离职高管的相关信息了，姓名一栏会显示为“待机构变更”。
由于私募高管的任职要求越来越高，部分高管离职时，私募管理人无法在规定时间内寻找到合适的人选代替，导致系统无法进行变更，离职高管也无法入职到下一家私募机构。
强制离职是解决这一问题的途径之一，中基协也一直在不断优化强制离职的办理方式。
详情参见：
05
私募管理人公示界面
提示信息更新
2021年11月，中基协升级了私募管理人公示界面，新增多项提示信息：
实缴资本低
关联机构数量超过5家
近三年关键经营要素变更频繁
注册地与办公地不在同一辖区
长期未确认管理人类型和业务类型
长期未填报注册地/办公地
投资者定向披露账户开立率低
存在逾期未清算基金
存在长期处于清算状态基金
新登记无产品
登记一年以上无在管产品
高管人员无证券投资基金从业资格
全职从业人员少于5人
近一年在管基金规模小于200万
根据证监会有关规定不得新增展业
积募统计了截止11月底的数据，涉及私募管理人数量较多的前三位是投资者定向披露账户开立率低、全职从业人员少于5人、注册地与办公地不在同一辖区，分别涉及私募管理人11472家、5967家、4850家。
数据日期：截止11月26日
详情参见：
06
私募基金产品
年度财务监测报告
2021年2月5日起，中基协AMBERS系统上线试运行私募基金年度财务监测报告模块。
截至2020年12月31日，正在运作的自主发行类私募股权投资基金（含FOF）、创业投资基金（含FOF）的管理人和私募资产配置基金的管理人，需按照AMBERS系统待办任务提示提交私募基金2020年度经审计的财务会计报告并填报基金财务监测信息。
无论是合伙型，还是契约型，只要是股权/创投类基金，都需要报送。
基金产品年度财务监测报告的提交截止日期如下：
私募股权投资基金（含FOF）、私募资产配置基金：每年6月30日
创业投资基金（含FOF）：每年9月30日
详情参见：
中基协：AMBERS系统上线基金年度财务监测报告，股权/创投/资产配置基金需报送
07
投资总监/基金经理
投资经历要求更新
2021年2月份，在进行私募股权、创业投资基金管理人登记时，投资经理的投资经历填报界面发生了一些变化，主要是增加了任职机构、项目所任职务、标的名称、投资规模（万元）、是否退出、收益率、间接证明材料等字段，协会对投资人员的过往从业经验审核更加细致，要求也越来越高，需报送的信息除了从业时间，还要提供具体的项目标的、退出情况及收益率等等，准入门槛进一步提高。
详情参见：
2021年8月份，中基协AMBERS系统中，私募基金管理人登记的业绩填报页面又进行了更新。
股权类
更新了注意事项的内容，需填写一段具有代表性的工作和期间参与的代表性股权项目，并且股权项目最多填写2个。例：在A公司担任投资经理5年期间内，投资项目B、C。需要分为3条分别填报：
第1段为此段投资类工作经历；
第2、3段分别为B、C每个项目的情况。
投资经历类型更新后仅剩2个：
投资类岗位工作经历
股权类项目投资
证券类
投资经历类型的选项减少了，主要有3种类型：
投资类岗位工作经历
基金产品投资经理
个人投资
目前，协会认可的证券类投资经历主要包括3种类型，一是个人证券账户投资业绩，二是公司自营证券账户投资，三是基金产品管理业绩，此次系统变化和协会的审核要求是保持一致的。
详情参见：
AMBERS系统：私募管理人登记业绩填报页面更新投资经历类型
08
信息核查
检查记录
2021年2月，中基协发布通知称，自2021年二季度起，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。
管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。
每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。
详情参见：
2021年10月，中基协AMBERS系统更新升级，增加了“检查记录”页签，页签下提示：管理人收到核查任务后，应当积极配合协会检查工作，在规定期限如实说明情况并提供证明材料，不得拒绝、阻碍和隐瞒，否则按照不配合自律管理处理。
根据“检查记录”页签下的提示内容，疑似是协会在今年2月份发布的信息核查机制。
详情参见：
09
私募基金投资者
查询账号
2021年4月份，中基协私募基金管理人信息公示界面公示了私募基金信息披露备份系统投资者查询账号开立率，包括管理人整体开立率、单只基金开立率。
其中，投资者查询账号开立率=已开立查询账号的投资者数量/投资者总数。其中，投资者数量以私募基金管理人在资管系统中维护的正在运作自主发行类私募基金的一级投资者（不包含管理人跟投类投资者）为准，已开立查询账号的投资者数量为管理人在私募基金信息披露备份系统维护账号状态为“开启”的投资者数量。
详情参见：
今年9月份，据私募基金管理人、投资者在实际使用中反映的问题及系统运作实际，中基协进一步优化完善了信披备份系统定向披露功能。
1、中基协查看端
协会在官方微信公众号底部菜单目录处增加投资者查询入口，投资者可通过点击公众号底部“私募业务-私募信披”菜单项直接跳转至已适配手机显示模式的信披备份系统，登录验证身份后即可在手机端查看本人购买私募基金信息，进一步适应投资者使用习惯，便利投资者登录及查看系统信息。
2、私募基金管理人登录端
（1）新增手机号码作为投资者默认联系方式维护项，便利投资者通过手机号码接收投资者查询账号开立、启用、修改及关闭等信息
（2）开放部分字段修改权限，便利管理人在投资者变更相关信息时及时更改
（3）增加投资者非敏感数据导出功能，便利管理人及时核对投资者查询账号开立信息
3、投资者登录端
（1）优化登录校验程序，提升账户安全性
（2）补充可自行增加或修改手机号码作为接收系统信息途径权限，便利投资者信息接收
（3）开放私募股权基金持仓明细查阅权限，保障投资者知情权
详情参见：
中基协：信披系统定向披露功能升级，投资者联系方式新增手机号，开放股权基金持仓明细查阅权限
10
私募基金CRS
年度报告
2021年5月份，中基协在AMBERS系统管理人登记页签下增加了“CRS年度报告”模块，要求管理人于每年6月30日前提交上一年度的CRS年度报告。
同时，私募管理人每年5月底前需在多边税务数据服务平台报送非居民涉税信息的相关数据。
点击小视频
了解CRS
11
私募基金退出
募集完成日
根据相关法规，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过协会资产管理业务综合报送系统（以下简称Ambers 系统）进行备案。
其中，募集完毕是指：
1.已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；
2.已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
2021年9月初，中基协在AMBERS系统私募基金备案模块中增加“募集完成日”字段，私募基金管理人在申请私募基金备案时应当根据上面的定义，真实、准确填写此字段，并上传基金托管账户（基金财产账户）的到账通知书或其他证明材料。
同时，已经有管理人在产品备案时收到相对应的反馈意见：
请管理人出函说明为何未按照《私募投资基金募集行为管理办法》相关要求在募集完成后20个工作日内提交产品备案。
详情参见：
中基协：AMBERS系统增加“募集完成日”字段，基金募集完成后20个工作日需备案
12
法代、实控人/控股股东
变更信息披露
2021年9月初，中基协AMBERS系统中，管理人重大事项变更的页签发生了一些变化，如果涉及到法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更、实际控制人/第一大股东变更，需要选择是否已向投资者进行信息披露。
我们都知道，法定代表人变更时需要出具专项法律意见书，而实控人/第一大股东变更时，需要出具全套法律意见书，比照新申请私募管理人的要求进行审核。一般情况下，法律意见书中会阐述向投资者披露的情况，也会在信披系统上传临时公告，此次协会在AMBERS系统内新增了一个“是否已向投资者进行信息披露”的选项，为保障投资者的知情权、确保信披到位增加了一重保障。
详情参见：
13
自动办理部分
私募基金业务
2021年9月6日，中基协发布《关于优化私募基金备案相关事项的通知》，优化AMBERS系统中私募基金备案及重大变更等相关业务，进一步提升备案效率、提高服务质量。
自动办理投顾类产品备案、重大变更和终止
私募基金管理人通过担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问，申请在协会备案的投顾类产品，其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。
自动办理自主发行类产品的部分重大变更
私募基金管理人提交的未涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请，均由系统自动办理通过。
自动办理产品的清算开始申请
私募基金管理人提交的存续基金产品的清算开始申请，均由系统自动办理通过。
对于自动办理的相关事项，协会将定期抽查私募基金的备案、重大变更、清算材料，对涉嫌违反监管及自律规则、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的私募基金管理人，采取约谈、限期改正、列入异常经营程序等措施，规范合规展业行为。
详情参见：
中基协发布《关于开展私募股权基金分道制二期试点工作的通知》，主要包括以下要点：
一、分道制试点私募股权基金管理人纳入标准
本次分道制试点将在一期标准的基础上，从多维度调整管理人纳入标准，对分道制名单主体做进一步扩充。
一是继续沿用信用信息报告分数作为管理人纳入分道制名单的标准，即在剔除合规类指标存在问题的私募基金管理人后，将全行业信用信息报告中80%以上非合规类指标在60分位数以上的私募基金管理人纳入分道制名单。
二是将符合条件的创投基金管理人、国家级私募基金管理人等纳入分道制名单。
二、纳入试点名单后，部分基金备案自动办理
纳入本期分道制试点名单的私募股权基金管理人，提交的基金备案申请，将进入自动办理业务范围，实现“先备案、后抽查”。
但提交基金备案日期距募集完成日超过20工作日、存在结构化安排、投资方向涉及房地产领域的除外。
三、自动办理基金备案后，将进行抽查
通过分道制即提即备的私募基金，在备案通过后将被抽查，协会后期适时视私募基金管理人信息填报质量逐步降低抽查比例。
详情参见：
怎么才能实现T+0备案
一起来看看小视频吧
14
私募基金
补充收集债券投资信息
2021年9月份，中基协发布《关于在私募产品运行表中增加债券投资相关填报事项的通知》，为及时掌握私募基金投资债券相关运行情况，协会近期优化完善私募产品运行表，自2021年三季度报告起补充收集私募基金债券投资信息。
本次升级将新增“债券投资监测报表”、“持有违约债券信息表”、“持有风险债券信息表”三张报表（以下统称“债券投资季度报表”）。
债券投资季度报表以私募基金为主体进行填报，单只私募基金债券（含资产支持证券）投资规模达到500万元的，应当持续填报相关报表，直至该私募基金无债券（含资产支持证券）投资规模为止。私募基金管理人可自行选择填报债券（含资产支持证券）投资规模不足500万的私募基金债券投资季度报表。
详情参见：
15
私募管理人重大变更
年度信息更新
2021年9月29日，中基协发布《关于调整私募基金管理人重大事项变更填报事项的通知》，优化了Ambers系统管理人重大事项变更以及管理人信息更新功能，便利管理人及时进行信息报送。
优化功能1：
将管理人重大事项变更模块的部分字段调整至管理人信息更新模块，除涉及机构基本信息（包括机构名称、经营范围、注册地址、注册资本、实收资本等）变更、出资人变更、实际控制人变更以及高级管理人员变更事项外，管理人的其他信息将通过管理人信息更新模块进行填报并自动办理。
更新后，分支机构、子公司信息及关联方信息变更，机构类型及业务类型变更，出资人变更，实际控制人/第一大股东变更这几部分内容挪到了管理人信息更新模块。
变更后，管理人重大事项变更则仅包含主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更。
优化功能2：
取消管理人信息更新的次数限制。
之前管理人年度事项更新次数每年至多4次，变更后没有更新次数上限。
同时为确保管理人及时报送信息更新事项，管理人每年至少应当维护1次信息。若一年内无更新内容，点击提交即可。
详情参见：
16
私募基金退出
股份回购会计处理
2021年11月，中基协向部分私募基金管理人发布了《关于上线“量化私募基金运行报表”的通知》，相关要点如下：
1、协会将于2021年11月1日上线“量化私募基金运行报表”月度报表
2、收到通知的相关私募基金管理人需要在2021年11月15日前（含）完成首期报送任务，并且要在此后每月结束之日起5个工作日内（含）完成报送任务
3、不报送或者逾期报送达到2次及以上的管理人，将被列入信息报送异常机构，协会将在官网予以公示，并视情况进一步采取自律措施
据积募了解，收到该通知的有可能是量化基金管理规模较大的私募管理人，大部分管理人并未收到。
详情参见：
同时，私募管理人在产品备案时如果选择“量化”，则需要选择量化主策略和量化辅策略。其中，量化策略包括：
指数增强策略
市场中性策略
多空灵活策略
量化多头策略
期货CTA策略
参与新股发行策略
量化套利策略
日内回转策略
其他
详情参见：
17
私募高管信息
两个系统可复用
2021年12月，中基协发布《关于便利申请登记机构及私募基金管理人填报高管信息的通知》，上线从业人员管理平台与AMBERS系统的高管人员信息复用功能，简化高管人员信息报送。
此次系统升级，主要涉及机构提交登记或重大事项变更申请时，进行新增或修改高管信息的相关操作，具体如下：
新增高管
在从业人员管理平台新增高管人员个人信息后，同步更新至AMBERS系统。
机构仅需在AMBERS系统高管人员相关模块填报该高管的“姓名”、“国籍”、“证件类型”、“证件号码”、“任职时间”、“职务”、“高管承诺函”等7项信息。
修改高管信息
在从业人员管理平台修改高管人员个人信息后，同样会同步更新至AMBERS系统。
机构仅需在AMBERS系统更新高管的“职务”、“任职时间”、“高管承诺函”。
也就是说，从业人员管理平台与AMBERS系统互相复用信息形成完整的高管人员信息。在这之前，协会从业人员管理平台和AMBERS系统的信息是无法同步共享的，需要在两个系统分别报送高管信息。此次更新后，两个系统互相打通，将会进一步便利管理人的信息报送工作。
详情参见：
最新！中基协打通AMBERS系统与从业人员管理平台，高管人员信息可互相复用
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