中基协再次发送私募管理人财务信息核查通知，未按时完成将被异常公示

1月19日，中基协在AMBERS系统向部分私募管理人发布《关于私募基金管理人财务信息核查的再次通知》。

根据通知，中基协在系统数据排查时发现，部分私募管理人填报的2020年经审计的财务信息可能存在部分问题。

去年11月8日，协会已经通过AMBERS系统站内信的方式，向部分私募管理人发送信息核查通知，并同时向管理人在AMBERS系统登记的高管邮箱发送电子邮件通知。但截止目前，协会仍然未收到部分私募管理人的有效回复，也没有收到信息重报申请。

对于收到本次通知的这部分私募管理人，需要按照要求反馈相关情况，具体如下：

1、鉴于目前2020年度管理人财务信息填报期已过，管理人已无法提交重报申请，收到通知的私募管理人需要再次核实相关财务信息填报是否准确，是否与经审计的财务报告保持一致。

2、如填报错误，需要在1月30日前发送邮件至smtjjc01@amac.org.cn，对相关情况进行说明，并附管理人盖章的情况说明文件。

邮件标题格式为：20管财核-管理人名称-P码-问题编号

3、如对前期核查问题情况不明，也可以发送电子邮件至smtjjc01@amac.org.cn。

邮件标题格式为：20管财核-管理人名称-P码-问题咨询

2021年11月8日，有私募管理人反馈，收到了来自中基协的《私募基金管理人财务信息核查通知》，通知发送方式为邮件和AMBERS系统。

根据通知内容可知，协会对私募管理人填报的2020年度经审计的财务信息进行了数据排查，针对出现填报问题的管理人发送了信息核查通知。

据了解，协会此次为系统数据排查，审核非常细致，而且每家私募管理人收到的问题都不一样。积募收集了几个管理人遇到的核查问题，分享如下：

• 【14】存在使用权资产或租赁负债但未选择适用新租赁准则

• 【11】未适用企业会计准则但公允价值变动不为0

• 【17】有实缴但实收资本为0

• 【16】应付职工薪酬小于0

• 【20】金融资产及长期股权投资小于0

收到通知后，私募管理人需要核实相关信息是否填报准确，是否与经审计的财务报告保持一致：

• 如填报错误，需要于11月19日前在【AMBERS系统-财务信息】页面提交重报申请，并完成信息更新

• 如非填报错误，需要于11月19日前发送存在相关情况的合理性说明至协会邮箱：smtjjc01@amac.org.cn

如收到此次核查通知前已完成信息重报更新，并确认不存在通知中所述的相关问题，可以忽略。

去年2月9日，中基协曾发布《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》，其中指出要建立健全信息报送常态化核查机制。

自2021年二季度起，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。

积募特别提醒大家关注以下2点：

• 管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。

   

• 每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。

对发现管理人登记备案及信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实的，协会将视情节轻重对管理人采取公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。此外，协会将加强与行政监管部门的协同，严厉查处信息报送中存在的违法违规行为。

根据协会通知规定，如果未按时办结信息核查事项会被列入异常机构，并对外公示。目前共有5类情形属于信息报送异常：

• 未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；

• 管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；

• 管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；

• 管理人存在逾期未办结信息核查事项；

• 法律法规和协会自律规则规定的其他情形。

管理人一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

未来，为体现差异化管理，协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。

因此，认真对待并及时办理信息核查事项很重要，大家千万不要疏忽。

目前，管理人需要做的定期信息报送主要包括以下几类：

• 私募基金投资者、投资运作（含投资项目）信息的季度定期更新；

• 经会计师事务所审计的管理人年度财务报告；

• 经审计的私募股权投资基金、创业投资基金以及私募资产配置基金（含同类FOF基金）的年度财务报告。

除了不按时报送会被列入异常机构以外，管理人报送信息数据已经成为协会会员信息用信息报告、私募基金产品备案分道制改革、上市公司创业投资基金股东减持股份特别规定、行业税收优惠政策适用等的重要工作基础，也是行业监管和自律管理的重要依据。

但是，私募基金管理人对信息报送工作重视不足，部分数据报送存在明显错报、漏报等问题，具体表现在重要信息未及时更新、数量金额错误、违反常识、相互矛盾、不符合口径要求、与工商登记信息等第三方数据源信息不一致等。

去年，协会发布了《私募基金信息报送常见问题示例说明（2021年2月）》，与大家分享！

部分管理人在填报自身、股东及实控人、关联方、基金投资标的企业、高管历史任职机构等企业名称时，存在使用相关企业历史名称、简称等不规范问题，或未按照要求报送机构统一社会信用代码而是沿用历史组织机构代码，导致报送信息与工商信息不一致。

（一）管理人基本信息填报问题

1. 注册地址及办公地址发生变更，未及时更新。
 

2. 机构类型、注册地等基础信息缺失。
 

说明：根据协会《关于“资产管理业务综合报送平台”第二阶段上线运行与私募基金信息报送相关事项的通知》，已在原登记备案系统中登记的私募基金管理人，应当首先对在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）中尚未填报的信息进行补录，核对相关迁移信息；在原登记备案系统中已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的管理人，应当按照《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的要求进行整改，从已登记业务类型中仅选择一类作为展业范围，确认自身机构类型。但截至目前为止，仍有部分管理人机构类型、注册地等信息缺失。此外，部分早期登记的管理人存在实际控制人相关信息不完整等情况。

3. 机构性质、控股类型未填报或填报错误。
 

4. 公司存在对外宣传网站但未如实填报最新网址。
 

5. 工商主体已注销，未及时办理管理人注销登记。
 

（二）股东、法定代表人、实际控制人填报问题
 

1. 工商信息显示管理人股东及出资比例变化，未按要求在AMBERS系统中进行更新；或者报送实缴、认缴金额不准确。
 

2. 法定代表人、实际控制人、控股股东等发生变更，未及时更新。
 

示例：管理人的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人、控股股东等信息发生变更后，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》《私募基金管理人登记须知》等要求向协会报送变更信息和专项材料，办理重大事项变更手续。某私募证券投资基金管理人在协会报送的法定代表人为华*，但根据工商信息显示，其已于2019年7月将法人变更为赵*，截至目前已逾1年，仍未在协会办理重大事项变更手续。

（三）关联方、子公司、分支机构等信息填报问题

1. 未按照要求在不同栏目分别报送子公司、关联方、分支机构等信息，而是直接将相关信息全部填入关联方栏目中。
 

2. 部分登记时间较早的管理人错误地在关联方栏目中填报自身信息。
 

3. 管理人无须将其已备案通过的私募基金产品作为关联方报送。
 

4. 管理人报送分支机构信息不准确、不完整。
 

（四）人员信息填报问题
 

1. 部分管理人高管发生变更，未及时更新。
 

2. 从业人员系统与AMBERS系统填报信息（如任职机构、任职时间段等）不一致。
 

示例：某管理人法定代表人在协会从业人员系统填报了其在另一家基金管理有限公司的历史任职经历，但该经历未在AMBERS系统高管人员情况表中进行披露。

3. 任职时间早于机构工商登记成立时间。
 

说明：除参与企业筹建等特殊情形外，人员到岗任职时间应等于或者晚于机构工商登记成立时间。

4. 填报联系方式异常。
 

示例1：某管理人填报的三位高管联系电话均为同一号码且拨通后为空号。

示例2：某管理人填报的高管和联系人固定联系电话为迁址前办公电话，报送的电子邮箱地址为管理人所属集团邮箱地址、不常使用，协会无法与其取得及时联系。此类情形易被认定为疑似失联机构。

（一）基金基本信息填报问题

1. 部分基金名称、到期日等发生变更的，未及时向协会办理变更手续。
 

2. 合伙型、公司型基金的注册地址及办公地址发生变更，未及时更新。
 

3. 基金工商主体已注销的，未及时在协会办理基金清算。
 

4. 基金类型、成立日和到期日等基础信息缺失或错误。
 

5. 基金托管信息未报送或报送信息不准确。
 

（二）基金投资者信息填报问题
 

1. 基金产品出资填报为产品管理人出资，投资者类型及名称填报错误。
 

示例1：某基金的投资者填报为四家管理人，但实际投资者为四家管理人旗下的12只契约型私募基金产品。
 

示例2：某基金将作为投资者的另一只契约型基金类型选择为“境内法人机构（公司等）”，投资者名称填为“某资本管理有限公司（代某私募证券投资基金）”。鉴于协会已将私募基金单独作为一类投资者主体，应当按照投资者实际归属类型填报。

示例3：部分基金填报的所谓银行、保险、信托公司的出资，实为相关公司旗下的理财资管产品出资。如某基金所报送某商业银行（含银行分行）出资，通过资金打款单显示实为银行理财账户出资。

2. 投资者证件号码异常。
 

示例1：部分管理人将作为投资者的契约型基金的类型选择为“境内法人机构（公司等）”后，随意编造法人机构证件号码。

示例2：部分基金填报作为投资者的合伙型基金的统一社会信用代码时，错误报送了管理人自身的社会信用代码。

3. 某基金报送的基金投资者信息中，误将基金自身作为投资者。
 

4. 自然人投资者证件号码虚假填报。
 

示例1：某四家关联管理人旗下基金填报的自然人投资者姓名不同但却使用同一身份证号。

示例2：某基金连续多个季度报送的所有自然人投资者身份证号完全一致，但投资者姓名不同。

5. 投资者运行状态异常。
 

示例1：某基金近期报送的投资者的工商主体已注销，且注销时间已超过2年。

示例2：某基金报送的私募基金投资者（其他私募基金），虽出资基金存在S码编号，但长期未备案通过或实际已清算，此时应变更其投资者类型。对长期未备案通过基金应当按照法律法规和基金合同约定，做好清算等事宜，保护投资者合法权益。

（三）基金投资者出资金额填报错误

示例1： 某基金未按照系统规定的以万元为金额单位填报投资者出资额，而是以元为单位进行报送，导致金额异常。
 

示例2：某基金的募资币种为韩元，季度更新时仍以韩元作为计价单位。根据报送要求，投资者出资金额的计价币种应为人民币。
 

（四）未按要求更新投资者出资余额
 

示例1：某基金报送投资者实缴金额2.12亿元，但基金净资产金额报送为13.48万元。该基金实际因投资项目退出已多次向投资者分配本金，但实缴金额继续按初始金额报送，导致投资者实缴金额与基金规模数据比例异常。根据要求，季度更新所报送投资者实缴金额应为投资者累计投入资本扣除已分配本金后的余额，以体现基金运作和本金分配后的实际情况。

示例2：部分管理人指定不同岗位人员分别报送投资者出资金额和产品规模，但因信息报送内控复核流程不完善，导致两类数据统计时点不一致、差异较大。如某基金定期更新的投资者实缴金额始终为备案时的1000万元，报送的同期末基金净资产则为13.6亿元且尚有13.5亿元的项目投资。

（一）将投资者出资额填入基金负债栏目

说明：部分基金将投资者出资额填入基金负债栏目，导致基金净资产数据异常，且净资产与总资产规模、投资者出资额的比例失衡。基金季度数据更新可以参考相关财务数据和审计报告，但应同时符合基金管理业务和协会数据采集的规范要求，投资者投入资本不宜填入基金负债栏目。

（二）未按要求报送投资资产所属类别

示例：某基金将其对某企业股权收益权的投资，填入“其他资产”一栏，而未按要求填入“各类受（收）益权投资”。管理人应当认真阅读各类资产的含义说明和划分标准，避免将属于已明确列示类型的资产，填入“其他资产”类别中。

（三）基金投资其他资管产品信息填报异常

示例1：A基金报送向另一只私募基金B的在投金额为140万元，但实际B基金已完成清算。

示例2：A基金报送的投资标的（私募基金B）长期未在协会备案通过，应及时更正投资标的所属类别。

示例3：部分管理人未按要求将基金所投资的其他已备案基金在产品运行监测报表的“私募基金产品投资”项目反映，而错误地在项目情况表中作为底层标的进行填报。

示例4：某基金误将自身填为对外投资标的。

示例5：部分基金投资于其他基金的金额，与其他基金报送的基金出资额不匹配。如某管理人旗下股权基金A显示其出资人包含该管理人旗下另一只基金B，A基金填报的B基金出资额为10亿元，而B基金填报的对A基金的投资额仅为7亿元。协会将对此类情形予以重点关注及核查。

（四）未备案合伙企业（SPV）信息报送异常

示例1：某管理人直接将未备案合伙企业及各类SPV作为底层项目进行填报，而未报送实际底层项目。

示例2：某基金在季度更新时，对其投资的同一有限合伙企业，有时填写在产品运行监测报表的“未在协会备案的合伙企业份额”项目下，有时填在项目情况表中，该合伙企业性质不明。

示例3：某基金在“未在协会备案的合伙企业份额”项下填写“认购或受让方式投资于***投资中心（有限合伙）合伙企业有限合伙份额#284600000”；部分基金填写的合伙企业名称为简称。此处规范格式为“合伙企业全称#账面价值”。

（一）基金对外投资项目未报送或不完整

示例1：核查发现，部分管理人长期未报送基金对外投资项目信息，或者报送信息不完整、不准确。

示例2：某合伙型基金工商信息显示其对外投资了18家企业，但在AMBERS系统报送投资标的时只报送了其中10家企业。

（二）项目投资金额填报错误

示例1：某基金报送某投资项目多笔投资记录时因其中一笔投资记录多填写一位数、规模突增10倍，导致整体金额异常。

示例2：某基金报送投资项目的账面价值为负。但鉴于投资项目为基金持有资产，应当以减记至零为限，不应当填写项目本身账面的浮盈浮亏金额。

（三）未及时更新项目的退出信息

示例1：某基金报送的未退出在投项目工商经营状态为已注销逾一年。

示例2：某基金对某公司的投资在工商已显示为历史投资，但该基金仍将此公司报送为在投项目。

示例3：某基金对某项目的累计投资金额为3000万元，累计退出金额填为500万元（即在投金额为2500万元），项目账面价值则填报为200万元。经核查发现该项目实际已发生多次退出，项目在投金额与账面价值差异较大的原因为管理人未如实逐笔更新退出记录，但又按照退出后项目情况填写账面价值。

（四）项目信息相互矛盾或违反常识

示例1：同一管理人在报送不同基金投向的同一项目时，针对该项目的注册地、行业分类、是否属于中小企业/高新技术企业/初创科技型企业等基本信息，报送内容相互矛盾。例如某管理人旗下A基金将某一投资项目的行业分类报送为“酒店、餐馆与休闲”，该管理人旗下另一只B基金将同一项目的行业分类报送为“其他金融服务”。

示例2：某基金将注册地在中国（湖北）自由贸易试验区的基金投资项目报送为境外投资。

同时，为方便管理人了解项目所属行业分类标准，在中证指数有限公司支持下，自2021年二季度起，管理人可参考四级行业分类及相关说明。