股权基金备案灵魂拷问：请明确是否为真实投资者？最后一条反馈无法应答

年底将至，小伙伴们想知道最近备案基金时协会都反馈些什么问题，可以提前做好准备，尽快通过备案，早日投资。今天，积募就给大家整理了最近常见的一些反馈意见，希望对大家有所帮助。

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作者 | 积募奥利给编辑部

反馈

一

积募解读

此反馈常见于股权基金，协会是如何火眼金睛发现不是真实投资者的呢？我们猜测可能是通过以下两种情况来判断：

1、有限合伙的认缴金额与实缴金额相差太大

2、可能该管理人的多只产品均为单一且同一个投资者

情况一，目前协会对于基金的备案规模没有强制，建议股权基金1000万元以上，实缴规模建议20-30%以上。出现上述情况可能是认缴规模几个亿，实缴只有一百多万的情况，会被认为有占坑的嫌疑。

情况二，需要结合以下两个反馈一起来看，就能读懂审核逻辑了。

有些管理人考虑到投资的时效性，可能会先备案多只产品，等抢到相关项目份额再把真实投资者变更进去。从上述反馈可以得出，协会对于固定单一投资的购买时间、是否在短期内就退出等行为会重点关注。

对于上述情况要注意的是，偶尔因为时间确实急迫通过上述方式来备案，只要最终披露的投资者信息和备案时初衷没有出入尚可理解。但如果批量化密集操作，就会引起关注，追究这么做的最终目的。

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二

积募解读

发生上述情况，我们理解也是有以下两种可能：

1、为了节省工商设立时间的批量化操作

考虑到各地工商注册的时间和政策的不稳定因素，部分管理人会批量注册一些有限合伙的主体，等有项目了可以快速装入去协会备案。如果是这种情况，有限合伙没有实质经营，没有历史痕迹，是很好解释，逻辑上也是合规的。

需要提醒的是，由于人行近期对于休眠户的核查，如果是时间久远的有限合伙主体，要注意基本户不要久悬，以免造成后续需要解冻账户造成的时间和手续成本。

如果需要快速注册有限合伙，了解各地政策也可以随时来咨询积募哦~

2、可能存在补备案的情况

可能由于投资的标的公司要上市，有些很早期没有备案的基金想要合规化运作。但现实情况是，一般补备案的产品，协会都会要求募集监督机构出具清晰知晓资金流向并做监督管理的承诺函，但银行认为资金早就投出去了，如何承诺监督过资金流向呢？

因此，时间过长的补备案产品，很难实现合规化备案。

但在2021年年初，协会发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》中第四大点明确指出：私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

如果补备案无门，到期又遥遥无期的话，存在相关情况的管理人只能在漫长的等待中等着被解封。（穿越世纪的孤独寂寞冷，我们也期待有相关的政策可以让一部分早期合规的基金有个整改的机会~）

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三

积募解读

此类反馈多见于股权基金单募集监督，不托管的情况。按照过往各大募集监督机构的口径，需要基金完成备案之后，才能将投资款划到有限合伙的基本户（即基金财产户）。

据积募了解，如果管理人将协会的本条反馈发给募集监督机构，监督机构出于配合监管要求的考量，也基本都可以配合在备案完成前划款。

此种情况下积募要做一点合规风险提示：对于管理人而言，要注意做好合规资金管控，等备案通过之后，再将基金财产真正投到标的公司。

另关于募集监督还有一条反馈：

此条反馈多见于，新设立或者很久没有备案的管理人。积募也常常接到咨询，为什么很多银行不能准入股权基金的单募集监督业务？的确是这样，出于对股权基金的风险把控，很多银行连托管的准入要求都很高，何况单募集监督业务。有些愿意接股权基金的单募集监督业务的银行对管理人的资质、投资者人数和基金规模也或多或少有要求。有些准入之后，可能还是会要求管理人开两个户，再做一层类似托管的监管。

所以可能导致有些新设立的管理人，不太清楚各家银行的准入要求，也不太清晰符合协会备案的募集监督协议应该有哪些要素，甚至可能会出现上述反馈：忘记需要上传银行盖章版的募集监督协议。

积募帮大家把各大银行和托管机构的准入要求都收集好了，如果有新发基金可以来问询一下我们，做到快速匹配准入。

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