近4000家私募需在3个月过渡期内进行异常整改，深圳证监局督促部分私募开展失联核查工作

刚过完农历新年，我们就感受到私募基金的监管趋势持续收紧，并且中基协与各地证监局的监管互动也越来越多，联系越来越密集。

据积募了解，深圳证监局向辖区各私募基金管理人发布公告称，近期，辖区部分私募基金管理人收到中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发送的失联核查通知（发件邮箱后缀为amac.org.cn）。针对收到相关通知的私募基金管理人，深圳证监局要求开展以下工作：

1、五个工作日内向深圳证监局提交说明，内容应当包括公司基本情况、经营情况、现办公地址及历史变更情况、在职员工名单及联系方式、相关信息与中基协登记备案是否一致（如不一致，请说明具体原因及后续整改计划）。情况说明应加盖公司行政公章（首尾加骑缝章），提供纸质版或者电子扫描版，并做好报送留痕记录（包括但不限于快递底单、邮件截图等）。

2、私募基金管理人在AMBERS系统中登记的办公地址及机构及从业人员固定电话、手机号码、电子邮件等联系方式，是确定机构是否失联的主要影响因素，请根据中基协的有关规定，及时填报并更新私募基金管理人及从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填写内容真实、准确、完整。发生重大事项变更的，应当在10个工作日内向中基协报告。

3、按照中基协电话、邮件通知要求，及时向中基协提供情况说明以及已向深圳证监局提交情况说明的留痕记录等材料。

截至2021年底，注册在深圳的私募基金管理人有4308家，占比达17.51%，仅次于上海，全国排名第二。这些私募基金管理人管理了19783只基金，规模近2.27万亿元，作为较大的私募聚集地，深圳证监局自2020年6月份开始，形成了常态化的监管机制，至今为止发布了12期监管情况通报。

深圳证监局以绿、黄、红三种颜色标识私募机构审核结果：

• 绿色机构：未发现问题，或发现问题已整改机构；

• 黄色机构：发现违规线索尚需核实整改，或自查材料不全无法判断的机构；

• 红色机构：发现违法线索，或截至2020年底仍无法联系、未报告自查自纠情况的机构。

根据最新一期的监管情况通报，截至2021年四季度末，在深圳证监局辖区存量的4308家私募机构中，绿色机构3449家，占比80.1%；黄色机构544家，占比12.6%；红色机构315家，占比7.3%。

2021年全年度，有12家黄色机构经核查发现瞒报且存在涉嫌犯罪线索，被深圳证监局调整为红色机构，并依法移送公安机关。同时，深圳证监局已将未报送自查自纠结果的红色机构列为监管处置重点对象，并拟协调行业协会采取暂停产品备案、列入异常经营机构、注销管理人登记等措施。对于长期怠于整改，整改计划未如期完成且未说明原因的机构，深圳证监局正联合地方政府、深圳私募基金业协会分批开展现场检查、约谈公司负责人。

我们发现，新的一年里私募基金行业的监管联动的更加明显，中基协近期发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中就有类似规定。

其中经营异常机构情形六指出，根据中基协于2018年3月27日发布的《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，若金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定其不能持续符合登记备案条件，协会将根据调查认定结果注销该私募基金管理人登记；若相关部门认定其为经营异常机构，且建议协会采取自律措施的，协会将要求私募基金管理人出具专项法律意见书。私募基金管理人提交专项法律意见书时应同时附上上述部门出具的关于该私募基金管理人经营异常事项已整改的无异议函。

除此以外，中基协对于经营异常机构的出清在持续加大力度，指出7种异常经营情形，并分别给予对应的自律处理措施，详情可以参考积募昨天的推文：最新！中基协发布7类经营异常机构情形，超12个月持续无在管基金需出具专项法律意见书

其中，私募小伙伴们最为关心的是以下两类：

一、被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改，协会将要求其出具专项法律意见书，同时在AMBERS系统提交历年未提交的年度财务报告时需同时上传经中国证监会备案的会计师事务所出具的鉴证意见函。

二、股权类、证券类、资产配置类等私募基金管理人在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金，协会将要求其出具专项法律意见书。同时，提交专项法律意见书时，应完成新设私募基金产品备案，该基金产品需要满足以下要求：

• 该基金应当托管

• 在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件

• 风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认

据积募统计，截至2022年1月底，信息报送异常且未整改的机构超过2500家，近一年无在管基金的机构（仅含股权、证券类）近2000家，去重筛选之后涉及的私募基金管理人共计3800多家，占比达15.68%。

针对以上2类情形的存量私募基金管理人，协会设置3个月过渡期，若私募基金管理人在3个月内仍未完成整改或者完成新设私募基金产品备案，协会将要求其出具专项法律意见书，并在3个月内提交。

另外，其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的有109家，未在AMBERS系统选择机构类型的有71家，此两类机构协会将要求其出具专项法律意见书。

1、如果需要出具专项法律意见书，中基协会通知吗？

是的。针对出现的异常情形，中基协会向私募基金管理人发送出具专项法律意见书的通知，按照通知要求委托律师事务所对相关情况进行查验即可。

2、出法律意见书之后，会怎么样呢？

私募基金管理人在收到出具专项法律意见书通知之日起3个月内需要提交专项法律意见书。

但是，如果在这3个月内私募基金管理人主动注销的，协会将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

如果管理人未能在3个月内提交符合要求的专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将按照相关要求注销该私募基金管理人登记。

3、如果收到需要提供专项法律意见书的通知，但不提供会怎么样呢？

参与上条问题的答案，最终结果是会被注销。

4、在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形，也包括股权类管理人吗？

是的，除了其他类私募基金管理人以外，私募股权、创业投资基金管理人，私募证券投资基金管理人，私募资产配置类管理人，都包含在内。

5、如果出现异常情形，是自己上报，还是等协会通知？

要具体情况具体分析，比如出现信息报送异常，建议及时整改；如果出现重大事项，建议及时报送重大事项变更。针对协会通知中提到的需出具专项法律意见书的情形，收到协会通知再做就可以。

6、针对3个月过渡期，是不是在4月30日前整改完，就不用出专项法律意见书？

是的。

7、超12个月无在管基金，发首只产品时风险揭示书需要增加提示内容，这个是指在3个月过渡期内发产品就要增加吗？

不是的，是在3个月过渡期之后，协会通知私募基金管理人需要出具专项法律意见书时，发行的产品需要在风险揭示书里增加提示信息。